Nuevas reglas prudenciales de la FCA para los asesores-organizadores de capital privado del Reino Unido

La Financial Conduct Authority ("FCA") publicó recientemente un documento de debate sobre el nuevo régimen prudencial del Reino Unido, que abarca el capital regulatorio, Requisitos de gestión de riesgos y remuneración del personal:para todas las empresas autorizadas en virtud de la Directiva de Mercados de Instrumentos Financieros de la UE ("MiFID"). El Documento de Discusión cubre el régimen que el Reino Unido adoptará en lugar de implementar la Directiva y Regulación de Empresas de Inversión de la UE ("IFD" e "IFR"), que entrarán en vigor en junio de 2021, después del final del actual período de transición del Brexit. El régimen del Reino Unido se basa en el modelo IFD e IFR. Hemos publicado un informe por separado sobre el IFD y el IFR.

Las empresas de capital privado de la UE que se estructuran como "asesores-organizadores" a menudo (pero no invariablemente) están autorizadas por MiFID. A menos que estén clasificadas como "Empresas de inversión de importancia no sistémica" (es decir, empresas sub-umbral) bajo las diversas pruebas en el IFD y el IFR, deberán considerar el impacto de muchas de las disposiciones de IFD e IFR. A pesar de las representaciones de la industria del capital privado, la FCA no da ninguna indicación de que introducirá un régimen personalizado para los asesores de capital privado. Sin embargo, El Documento de Discusión de la FCA contiene una guía útil sobre la interpretación de la FCA de varias reglas y puntos de incertidumbre e indica cómo la FCA ejercerá varias discreciones en el IFD y el IFR.

De particular interés para los patrocinadores de capital privado son los siguientes puntos:

Remuneración . La FCA confirma que introducirá un nuevo código de remuneración basado en las reglas de IFD e IFR, que se aplicará a empresas distintas de las empresas por debajo del umbral. Los asesores de capital privado (actualmente clasificados como “exentos de CAD” y en gran medida fuera del alcance de las reglas de remuneración) deberán tener una política detallada sobre remuneración. establecer una relación adecuada entre los componentes variable y fijo de la retribución total y cumplir los requisitos sobre la estructura de la retribución variable. A este respecto, la FCA declara que puede considerar umbrales para la remuneración anual total pagada a un individuo en el que se pueden dejar de aplicar ciertas reglas (sobre pagos y aplazamientos) que son más bajas que las establecidas en el IFD, e indica que ejercerá su discreción para aumentar la prueba por referencia al balance general de una empresa que permitirá a las empresas no aplicar las reglas de pago y aplazamiento en toda la empresa en su conjunto. Cabe destacar que la FCA confirma que, si bien las empresas deben adoptar un enfoque proporcionado para el cumplimiento de las disposiciones sobre remuneración, la amplia discreción actual de las empresas del Reino Unido para no aplicar ciertas reglas sobre la base de la "proporcionalidad" no se aplicará en el futuro, con la consecuencia de que todas las empresas (excepto las empresas por debajo del umbral) deberán aplicar las normas sobre "malus" (ajuste a la baja de una bonificación antes de que sea pagadera) y "recuperación" (devolución de bonificaciones ya concedidas).

GFIA del Reino Unido con permisos adicionales de MiFID . La FCA confirma que las empresas autorizadas como GFIA con permisos adicionales de “recarga” de MiFID estarán sujetas a los mismos requisitos prudenciales para su negocio MiFID. Las empresas determinarán si están por debajo del umbral o no por referencia al negocio MiFID (en contraposición al AIFMD) de la empresa, teniendo la empresa el mayor de los requisitos de capital regulatorio AIFMD o MiFID.

Ambiental, Problemas sociales y de gobernanza ("ESG") . A partir de diciembre de 2022, firmas de inversión más grandes (es decir, aquellos con balances superiores a 100 €, 000, 000) deberán revelar información sobre su exposición a actividades asociadas con riesgos ASG. Existe cierta falta de claridad en cuanto a lo que esto implicará, aunque parece relacionarse con la consideración por parte de la empresa de factores sociales y de gobernanza en sus propias actividades, y la Comisión Europea puede introducir ajustes relacionados con ESG al capital que las empresas deben mantener. La FCA confirma que se asegurará de que las empresas integren la consideración de los riesgos y oportunidades relacionados con ESG en el negocio, decisiones de inversión y riesgo que toman.

Arreglos de transición . Ha habido incertidumbre en cuanto a la capacidad de los asesores-organizadores de aprovechar las disposiciones transitorias de las NIIF relativas a los requisitos de capital de "gastos generales fijos" y "factores k" (que tendrían el efecto de permitir a las empresas aplazar la implementación de requisitos de capital muy incrementados hasta por cinco años). La FCA toma nota de la incertidumbre a este respecto e indica que considerará este tema más a fondo.

Como siguiente paso, la FCA espera publicar un documento de consulta en el tercer o cuarto trimestre de este año. El Tesoro del Reino Unido ha confirmado por separado que tiene la intención de introducir el nuevo régimen para el verano de 2021, de acuerdo con la fecha de aplicación de junio de 2021 del IFR / IFD.