Cómo salir de una sociedad LLC

Salir de una sociedad de responsabilidad limitada no siempre es fácil. Cuando todo lo demás falla, un miembro siempre puede invocar la disolución judicial, que distribuye los activos de una LLC bajo la supervisión del tribunal.

Advertencia

Salir de una LLC puede tener un costo prohibitivo, y el resultado puede ser similar a un mal divorcio. Otra complicación en algunos estados:Delaware, por ejemplo, es que los tribunales no pueden conceder fácilmente la disolución.

Acuerdos de compra

La mayoría de los acuerdos operativos de LLC incluyen disposiciones de compra. Las disposiciones del acuerdo son contractualmente vinculantes, tanto en el miembro que abandona la sociedad como en los que se quedan. Estas disposiciones generalmente cubren aspectos esenciales como el precio de las acciones y las condiciones de venta. Cuando el acuerdo operativo contiene disposiciones de compra adecuadas, el miembro saliente invoca esas disposiciones y pide a los miembros restantes que compren su interés.

Cuando no hay disposiciones de compra

Con poca frecuencia, una LLC puede existir sin disposiciones de compra en el Acuerdo Operativo de la LLC. En los estados que no requieren que las LLC tengan acuerdos operativos, el acuerdo verbal informal entre los miembros puede ser el único acuerdo que existe.

En los casos en que no existan disposiciones legalmente vinculantes para la compra de un miembro, generalmente se aplica la ley estatal. Generalmente, sin embargo, estas leyes son de procedimiento y tienden a enfatizar las disoluciones voluntarias, describiendo cómo se distribuyen los activos comerciales, por ejemplo, y es posible que no cubra situaciones en las que existe una disputa que involucra la participación de un miembro saliente.

Desafortunadamente, el único remedio disponible puede ser una resolución en la corte. Si la propiedad es un problema, las partes pueden presentar declaraciones de impuestos, solicitudes de préstamo firmadas por el miembro, materiales publicitarios de los miembros y correos electrónicos entre las partes. Si los activos están en disputa, Es posible que se requiera que un contador público forense certificado realice una auditoría y presente sus conclusiones al tribunal.

Cuando los miembros restantes no cooperarán

La forma en que se manejan las disputas depende de los estatutos aplicables en su estado, pero un curso de acción bien conocido que debe tomar cuando desea dejar la LLC y los miembros no lo comprarán a veces se llama "la opción nuclear". Más formalmente, se conoce como disolución judicial, y resulta en la disolución involuntaria de la LLC.

Los requisitos para la disolución judicial varían de un estado a otro. En California, por ejemplo, Los procedimientos de disolución pueden ser iniciados por cualquier miembro o cualquier gerente. Los motivos que los tribunales de California reconocen incluyen:

• Ya no es posible llevar a cabo el negocio.
  
• Necesario para la protección de los intereses del miembro reclamante
  
• Gestión estancada o estancada en disensiones internas
  
• Fraude, mala gestión o abuso de autoridad.
  

Alternativas a la disolución

Una vez que se invoca la opción nuclear, Según la ley de California, los miembros pueden evitar la disolución solo comprando en efectivo y al valor justo de mercado los intereses de membresía del miembro que invocó la opción.

Cuando el precio de la acción no se especifica en el acuerdo operativo y los miembros no pueden ponerse de acuerdo sobre un precio de compra, Según la ley de California, el tribunal puede entonces nombrar a tres tasadores y adjudicar el precio acordado por al menos dos de ellos.

Propina

Consulte con un abogado para determinar cómo funciona la disolución judicial en su estado.