Cómo comprar una LLC

Puede adquirir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, o LLC, en una de dos formas. Si desea continuar con la estructura LLC, puede establecer una nueva LLC que compre los activos de la LLC existente. Alternativamente, puede comprar la LLC existente directamente, a veces llamado un compra a granel .

Comprar los activos de una LLC existente

Para mantener la estructura de la LLC, sin asumir la responsabilidad de los pasivos de las LLC existentes, puede establecer una nueva LLC y hacer que compre los activos de la LLC existente.

Aunque no asuma la propiedad de la LLC en sí, necesitará ver su acuerdo operativo. A menos que el acuerdo operativo permita claramente a su administración vender los activos sin el consentimiento escrito de sus miembros, necesitará esa garantía de cada miembro por escrito. Alternativamente, Solicite a la gerencia de la LLC que los miembros de la LLC revisen el acuerdo operativo para que le dé a la gerencia de la LLC la autoridad para vender sus activos.

Su acuerdo de compra con la LLC debe indicar claramente que los activos que está comprando están libres de gravámenes. Es posible que desee consultar a su abogado sobre la inclusión de cláusulas relacionadas que responsabilizan a los antiguos miembros de la LLC por cualquier reclamo posterior contra los activos. También deberá consultar con la oficina de registros de su condado para ver si se han presentado gravámenes contra la LLC. Un artículo de Nolo sobre qué investigar al comprar una empresa señala que si los acreedores han presentado formularios UCC-1 (formularios estatales que notifican el interés de propiedad de un acreedor en los activos de la LLC) pueden incautar esos activos incluso después de que usted haya comprado ellos de la LLC.

Una vez que haya llegado a un acuerdo informal para la venta de activos y haya determinado que no existen impedimentos legales, pídale a su abogado que elabore un documento de compra apropiado.

Comprar la LLC de forma absoluta

Si está interesado en adquirir un negocio continuo organizado como una LLC, es posible que deba comprar la LLC en sí en lugar de sus activos. Además de determinar el estado legal y financiero de la empresa, también necesitará el acuerdo por escrito de cada miembro de la LLC. Por lo general, su abogado le proporcionará enmiendas al acuerdo operativo existente de la LLC que aclare las condiciones de venta. Opcionalmente, También puede solicitar a los miembros de la LLC existente que asuman la responsabilidad financiera por escrito de cualquier responsabilidad de la LLC que no se enumere en el acuerdo de compra.

Si la LLC tiene acreedores, es prudente obtener su acuerdo por escrito para la venta, que reconoce su voluntad de continuar la relación deudor / acreedor en sus términos actuales; sin ello, pueden solicitar líneas de crédito o cancelar acuerdos de compra en curso.

Responsabilidades de presentación

Las transferencias de activos reales en cualquiera de estos métodos de compra requieren la presentación apropiada de cambios de propiedad en la oficina del tasador del condado. Si está comprando la LLC directamente, en algunos estados, deberá notificar a su Secretario de Estado sobre el cambio de propiedad, generalmente mediante la presentación del acuerdo operativo enmendado que incluye los nombres de los nuevos funcionarios y gerentes, así como el nombre y la información de contacto del agente registrado para el servicio. Su abogado comercial puede ayudarlo con estos requisitos de presentación, que difieren de un estado a otro.