Todo lo que necesita saber sobre una hoja de términos de VC

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Caucho, cumplir con la carretera. Has construido un negocio con muy poco dinero, pidiendo prestado a amigos, familia, ahorros, y tu buen nombre. El negocio está listo para una infusión de capital, y ha tenido la suerte de que algunos capitalistas de riesgo no solo escuchen, sino que también se interesen. Has lanzado y vuelto a lanzar, ha ejecutado y vuelto a ejecutar los números, y ahora puede ver una línea de meta en forma de hoja de términos, ese precursor de recibir una inversión. Su propósito es establecer los elementos básicos de un acuerdo propuesto.

Aunque no garantiza la inversión, una hoja de términos es un paso muy positivo en el viaje de financiación de capital riesgo de una empresa. Echemos un vistazo más de cerca a los elementos de una hoja de términos y cómo podrían afectar las operaciones comerciales futuras para que pueda decidir si acepta una oferta de inversión. También proporcionaremos algunos consejos prácticos, cortesía de un fundador en serie que ha pasado por docenas de rondas de financiación.

¿Qué es una hoja de términos?

El diccionario define una hoja de términos como "una lista no vinculante de términos preliminares para el financiamiento de capital de riesgo". CB Insights se refiere a ella como "la primera hoja de papel real que un fundador ve de un VC cuando decide que está interesado en invertir".

Una hoja de términos también puede denominarse "carta de intención, "Memorando de entendimiento" o "acuerdo en principio".

La hoja de términos es el primer paso real hacia una transacción de financiamiento exitosa (también conocida como "obtener financiamiento"), y describe la inversión propuesta a un alto nivel. Si el trato avanza, los abogados utilizarán la hoja de términos para redactar los documentos de la transacción.

👉 Una nota sobre los abogados

Un abogado es absolutamente crucial en el proceso de la hoja de términos. Es probable que su empresa ya tenga uno si tiene la madurez suficiente para buscar financiación de capital riesgo, dijo Mark Mullen, cofundador de Bonfire Ventures, con sede en Los Ángeles.

"Un buen abogado lo ayudará a configurar la empresa correctamente para que esté preparada para realizar inversiones ahora y en el futuro, —Dijo Mullen. "Entonces, usted y el VC negocian el trato [es decir obtener una hoja de términos]. Entonces, los dos abogados, el suyo y el del VC, reunieron el papeleo con los comentarios de usted y del VC. Un buen abogado también debería poder guiarlo a través de la fase de documentación después de que se firme una hoja de términos ".

Si no tiene abogado, Mullen recomienda encontrar uno a través de su red o foros de discusión en Y Combinator, una conocida fuente de consejos para la puesta en marcha. Las ciudades con gran cantidad de capital riesgo como San Francisco y Los Ángeles tienen empresas que se especializan en la formación de empresas en etapa inicial, añadió. Este tipo de asesoría legal es relativamente económico en comparación con la recompensa para su empresa.

Las 3 secciones principales de una hoja de términos

Una hoja de términos tiene tres secciones principales:financiación, gobierno corporativo, y preferencias de liquidación y salida.

1. Financiamiento

La sección de financiación establece las pautas financieras de la inversión propuesta. Describe cuánto dinero ofrece la empresa de capital riesgo para invertir y qué quiere de su empresa a cambio, específicamente algún tipo de seguridad y protección de esa seguridad.

Un valor puede ser "cualquier prueba de propiedad o deuda a la que se le haya asignado un valor y pueda venderse, ”Según TheStreet.

En rondas de semillas típicas, las empresas a menudo no tienen "precio, ”O dado una valoración. Por lo tanto, en estas ofertas, el tipo de valor es generalmente una nota convertible o una caja fuerte (acuerdo simple para capital futuro, un término vinculado por Y Combinator). Más tarde en la línea en las ofertas de la Serie A, los valores suelen adoptar la forma de acciones, stock más específicamente preferido.

Los billetes convertibles fueron populares en los círculos de capital de riesgo durante los últimos años, Mullen dijo:pero están cayendo en desgracia. Para rondas de semillas por debajo de $ 1,25 millones, recomienda buscar la seguridad en forma de un acuerdo seguro.

Un buen abogado comprenderá el valor de mercado de las empresas en su espacio, así como estructuras de acuerdos convencionales, según Chris Gladwin, un fundador cinco veces. La "Guía para la recaudación de fondos semilla" de Y Combinator es un buen recurso, ya que detalla más opciones para la sección de financiación.

👉 Una nota sobre las negociaciones

Quizás se pregunte cómo se ven los términos en un acuerdo de ronda inicial “típico” y cuánto espacio dejan para la negociación.

"Si bien hay partes estándar en una hoja de términos, no hay una respuesta única en cuanto a los términos apropiados con respecto al tamaño redondo, niveles de propiedad, preferencias o qué tipo de seguridad es adecuada para una empresa en un momento dado de su crecimiento, "Dijo Diane Fraiman, un VC de software y medios digitales con Voyager Capital. Ella recomienda confiar en los abogados de su empresa (abogados y otros mentores) para determinar los mejores términos para usted.

Tanto Y Combinator como la Asociación Nacional de Capital Riesgo ofrecen plantillas de cómo debería verse una hoja de términos "neutral", para referencia.

Fraiman y Mullen están de acuerdo en que la negociación entre los fundadores y los capitalistas de riesgo es común en el proceso de la hoja de términos.

"Como cualquier negociación, todo depende del tipo de apalancamiento que tenga y de la situación, —Dijo Mullen. “… Naturalmente, un VC ofrecerá X, y, naturalmente, vuelves a Y. Podrías averiguarlo allí, pero podría requerir más discusión ".

2. Gobierno corporativo

La sección de gobierno corporativo de una hoja de términos describe la estructura de gobierno de la organización. Su objetivo principal es definir la distribución de poder entre fundadores e inversores en lo que respecta a las decisiones de la empresa.

Para empresas en etapa inicial, la sección de gobierno corporativo describe las habilidades para la toma de decisiones, derecho al voto, y composición de la junta, según el bufete de abogados Katten Muchin Rosenman. También cubre los derechos y condiciones de gestión e información que dan acceso a los inversores a los locales comerciales, operaciones y datos financieros.

Los términos de gobierno corporativo son importantes para los inversores, ya que sirven como protecciones en torno a una inversión. Pero también deberían agregar valor a los fundadores estableciendo una relación de apoyo con los socios de VC. Cuando evalúa los términos de gobierno corporativo, asegúrese de que ambos satisfagan las demandas de seguridad de los inversores y le permitan mantener cierto nivel de control sobre las operaciones de la empresa. Debes apuntar a un número igual de miembros de la junta "aptos para fundadores" y "aptos para VC", según Startups.co, un recurso educativo para fundadores.

El gobierno corporativo es un acto de equilibrio. Como en cualquier buena sociedad, el objetivo es encontrar una manera de satisfacer a ambas partes y desarrollar la mejor estructura para el éxito futuro. La guía "Anatomía de una hoja de términos" de Katten Muchin Rosenman será útil para navegar por esta parte del documento.

3. Liquidación y salida

La sección de liquidación y salida de una hoja de términos describe lo que les sucederá a los inversores y accionistas si su empresa es liquidada. disuelto o vendido. Define a quién se le paga primero y destaca las preferencias particulares dadas a los inversores.

Cuando su empresa es liquidada o vendida, a los accionistas preferentes se les pagará siempre antes que a los accionistas ordinarios. (En rondas de la Serie A, Los capitalistas de riesgo generalmente se inclinan para convertirse en esos accionistas preferentes). Los inversores también pueden presionar por derechos de reembolso, que requieren que la empresa recompre sus acciones en un momento específico o cuando se cumplan determinadas condiciones. Los derechos de reembolso brindan a los inversores un nivel adicional de seguridad al permitirles recuperar potencialmente su inversión.

Deseos del fundador versus deseos de VC

Una hoja de términos es como un tira y afloja entre los fundadores de la empresa y los inversores de capital riesgo, en el que los fundadores buscan "obtener el mejor trato" y mantener el control de su empresa, mientras que los capitalistas de riesgo buscan "comprar al mejor precio" y establecer términos de inversión favorables para una salida. (Aquí es cuando es útil tener una buena relación con su VC).

Si bien la hoja de términos tiene como objetivo establecer términos que beneficien a ambas partes, esto puede ser un desafío cuando los empresarios y los inversores tienen deseos diferentes.

Al negociar una hoja de términos, debe considerar los deseos del inversor junto con los suyos, según MaRS, una incubadora con sede en Toronto. La lista completa de motivaciones y recomendaciones de MaRS se parafrasea a continuación.

Deseos comunes de los fundadores

• Financiar el negocio hacia metas de crecimiento e ingresos mientras mantiene una parte sustancial del capital. que cobrarán en caso de salida
• Estructurar la financiación de modo que los inversores estén protegidos pero no se pierda el potencial de beneficios a largo plazo
• Desarrollar relaciones con inversionistas y obtener financiamiento dentro de una estructura que le permita al fundador mantener el control del negocio.

Deseos comunes de los inversores

• Obtenga el mejor retorno de su inversión
• Proteger su inversión mediante preferencias de liquidación y cláusulas especiales que les brinden opciones favorables si la empresa no logra el resultado esperado (es decir, salida mediante venta).
• Mantener las protecciones del gobierno corporativo. como puestos en la junta y derechos de voto, mantenerse involucrado en las decisiones importantes
• Incluya cláusulas que mantengan a los fundadores y miembros clave del equipo de administración a bordo mientras continúen agregando valor a la organización.

Los inversores pueden hacer su parte para alinear la hoja de términos con los deseos de los emprendedores de muchas formas, según MaRS. Pueden incluir planes de opciones sobre acciones para empleados (ESOP) vinculados a hitos críticos o cronogramas de adjudicación que garantizan el compromiso. Los derechos de veto contra las ventas anticipadas pueden garantizar que la empresa no se venda antes de alcanzar su valor total. y los acuerdos de no competencia y los derechos de propiedad intelectual pueden brindar a los inversores capas adicionales de seguridad.

Asesoramiento de un director ejecutivo que ha pasado por 40 rondas de financiación

Chris Gladwin es ingeniero, emprendedor y CEO que ha fundado cinco empresas tecnológicas. Su última empresa, Cleversafe, se vendió a IBM por más de $ 1.3 mil millones en 2015. Hoy, Gladwin es el CEO de Ocient, una empresa que desarrolla nuevas formas de gestionar y analizar grandes conjuntos de datos. Gladwin ha negociado más de 40 rondas de financiación, haciéndolo especialmente apto para discutir las hojas de términos desde la perspectiva de un fundador.

Gladwin identificó tres cosas que un nuevo fundador debería entender sobre el proceso.

1. Una empresa "de moda" revisará varias hojas de términos a la vez.

Si su empresa apela a un VC, atraerá a muchos, Dijo Gladwin. (Esto es especialmente cierto para las empresas en crecimiento tecnológico, añadió.)

Como inversores profesionales, Los capitalistas de riesgo saben qué tipo de ofertas están buscando. También saben qué tipo de ofertas no apelar a ellos.

"Si realmente tienes una gran oportunidad, los inversores más calificados estarán interesados, ”Dijo Gladwin. "O nadie quiere invertir o todo el mundo quiere invertir".

Si su empresa está recibiendo interés de un VC, Gladwin dijo que es probable que esté revisando varias hojas de términos. Al igual que tener dos ofertas de trabajo a la vez, Las hojas de términos múltiples le brindan un apalancamiento al negociar con los capitalistas de riesgo los términos que desea. También brindan información sobre el verdadero valor de su empresa.

"Obtener dos hojas de términos independientes al mismo tiempo es una forma excelente de procesar su valor, ”Según el colaborador de TechCrunch Jonathan Friedman. "Puede comparar los dos de forma aislada y obtener una visión más completa de cómo los inversores lo están evaluando".

2. Elegir el VC correcto es tan crucial como seleccionar los términos del trato.

Además de los términos, Gladwin sugiere que los fundadores evalúen cuidadosamente el acuerdo de capital de riesgo desde el punto de vista de la asociación.

"Por supuesto, debe concentrarse en obtener el mejor trato posible, pero otra consideración importante, que a veces es más importante, es elegir el socio adecuado, " él dijo.

El inversor "correcto" es aquel que obtiene beneficios que van más allá de los términos del trato, Dijo Gladwin. Por ejemplo, la experiencia y la credibilidad de un inversor pueden beneficiar a su empresa al ayudarlo con decisiones cruciales, ofreciendo acceso a una red más amplia, y la apertura de oportunidades de desarrollo y ventas de alto nivel.

"A quién tienes como inversor desde el principio puede marcar la diferencia, ”Dijo Gladwin. "Al igual que contratar a un empleado, quieres a la mejor persona ".

Para más sobre esto, consulte "Cómo encontrar el capital de riesgo adecuado para financiar su negocio".

3. Obtenga asesoramiento de profesionales experimentados.

Para emprendedores nuevos o con menos experiencia, El acceso a mentores y asesores sólidos más allá de su abogado es fundamental durante el proceso de revisión de la hoja de términos.

Gladwin recomienda crear una red de mentores o ex inversores que tengan experiencia en estructuras de acuerdos similares. para que pueda pedirles consejo.

Entonces, prepárate para firmar.