Nuevos estándares europeos de divulgación de ESG para fondos:las autoridades europeas de supervisión publican el borrador final de las reglas

Las tres Autoridades Europeas de Supervisión (ABE, EIOPA y ESMA - ESA) publicaron la semana pasada el tan esperado Informe Final, incluyendo los proyectos de Normas Técnicas Reglamentarias sobre el contenido, metodologías y presentación de divulgaciones conforme al Reglamento de la UE sobre divulgaciones relacionadas con la sostenibilidad en el sector de servicios financieros (el "SFDR") (las "Reglas SFDR de nivel 2"). Las reglas proporcionan la divulgación y los informes detallados necesarios para los productos y las empresas de inversión reguladas de la UE dentro del alcance de SFDR.

Si bien el SFDR se aplica en gran medida a partir del 10 de marzo de 2021, Las Reglas de Nivel 2 de SFDR se aplican solo en enero de 2022. Esto significa que, si bien las empresas deben cumplir con los requisitos de divulgación de alto nivel en el SFDR, no es necesario proporcionar la divulgación detallada hasta enero de 2022.

Resumimos a continuación los puntos clave del borrador final de las reglas.

Notificación de los principales impactos adversos (artículo 4 del SFDR) . La presentación de informes de "impactos adversos principales" ("PAI") es el requisito del SFDR para que las empresas más grandes consideren e informen sobre una variedad de factores de sostenibilidad (enmarcados como "externalidades" porque pueden no estar relacionados con el valor de la inversión) en todas sus carteras. Reflejando las objeciones de la industria en cuanto al alcance de las divulgaciones requeridas según el borrador anterior publicado en 2020, el borrador final contiene un conjunto reducido de "indicadores obligatorios universales" (ahora 14 establecidos en la Tabla 1, reducido de 32) y un conjunto de “indicadores de participación” adicionales para factores ambientales y sociales (establecidos en las Tablas 2 y 3), con indicadores separados para inversiones en activos soberanos y activos inmobiliarios.

Las empresas que divulgan el PAI deben divulgar los indicadores obligatorios (Tabla 1), al menos un indicador adicional relacionado con el clima u otros impactos ambientales (Tabla 2) y al menos un indicador adicional relacionado con los impactos sociales, empleado, derechos humanos, impactos anticorrupción o antisoborno (sobre la base de una evaluación de materialidad) (Tabla 3) y especifique cualquier otro indicador que puedan utilizar. La evaluación debe basarse en un promedio de cuatro cálculos realizados en "instantáneas" trimestrales durante el año, con comparaciones históricas que se remontan al menos a cinco años. Se requiere información en la divulgación sobre metodologías para evaluar los impactos y las fuentes de datos.

Un considerando indica que cuando la sociedad participada es una sociedad de cartera o un fondo, la empresa debe "examinar las inversiones subyacentes individuales de esas empresas y considerar los impactos adversos totales que surgen de ellas". Esto dificultará en la práctica que los fondos de fondos cumplan con los requisitos.

Para las empresas que optan por no participar, el requisito de publicar en el sitio web de la empresa una "declaración de no consideración de los impactos adversos sobre los factores de sostenibilidad" permanece como se redactó anteriormente.

Con más detalle, en las tablas de impactos del PAI (Tablas 1, 2 y 3):

• Los indicadores obligatorios para la clase general de “inversiones en sociedades participadas” comprenden nueve indicadores ambientales (incluidos varios indicadores de emisiones de gases de efecto invernadero, incluso, a partir del 1 de enero de 2023, alcance 3 emisiones de GEI) y cinco indicadores sociales y de empleados. Solo hay dos indicadores obligatorios para las inversiones en soberanos y supranacionales y para los activos inmobiliarios.
• Los indicadores de aceptación adicionales comprenden varios indicadores climáticos y otros relacionados con el medio ambiente e indicadores sociales, anticorrupción y antisoborno.
• Ahora hay una divulgación de "medidas tomadas" que forma parte de la tabla de divulgación relacionada con los indicadores PAI, pedir a las empresas que revelen su participación y otras acciones tomadas y planificadas en relación con cada impacto.

Además de que las empresas deben resumir las "políticas de participación" que tienen en vigor con las empresas participadas para abordar los principales impactos adversos, ahora existe la obligación de revelar cómo la firma cambia sus políticas de participación cuando “no hay reducción de los principales impactos adversos durante más de un período de referencia”.

Las ESA muestran cierta simpatía por el desafío que enfrentan las empresas para obtener todos los datos necesarios para la presentación de informes de PAI. Un considerando establece que las empresas deben utilizar “todos los medios razonables disponibles” mediante el uso de datos disponibles interna y externamente y mediante el compromiso con la administración de las empresas participadas. El comentario de la ESA establece que “Las ESA son conscientes de que puede que no sea sencillo evaluar el impacto adverso de una decisión de inversión debido a la falta de datos informados sobre un indicador en particular. Sin embargo, las ESA están convencidas de que la situación está mejorando, como lo demuestra la creciente proporción de datos ESG proporcionados por los proveedores de datos. Es más, dado que las ESA proponen que la fecha de aplicación de la RTS se establezca como el 1 de enero de 2022, los participantes del mercado financiero tienen más tiempo para prepararse para el inicio de la presentación de informes según estas RTS ".

En términos de tiempo, los requisitos a nivel de entidad sobre información a revelar se aplican a partir del 10 de marzo de 2021. Sin embargo, dado que las RTS se aplican a partir del 1 de enero de 2022, el detalle especificado en la RTS para los informes adicionales se aplica a partir de esa fecha. La información recopilada sobre el desempeño de los indicadores PAI que se relaciona con un "período de referencia" anterior (un año calendario) se aplicará primero con respecto a un período de referencia que comience en 2022, lo que significa que la fecha más temprana en la que se debe reportar la información sobre los indicadores PAI es el 30 de junio de 2023, seis meses después del final de un período de referencia que comienza el 1 de enero de 2022.

Divulgaciones conforme a los artículos 8 y 9 de la SFDR . El SFDR tiene conjuntos específicos de divulgaciones precontractuales para productos que promueven características ambientales o sociales (Artículo 8) y productos con “inversión sostenible” (que tiene un significado específico) como su objetivo (Artículo 9). Para el artículo 8, el nivel de "promoción" de las características ambientales o sociales dentro del alcance del artículo 8 sigue sin estar claro, aunque un considerando establece la importancia de un fondo que "promueva características ambientales o sociales" en su nombre o material de marketing para que esté dentro de su alcance:"Para asegurar la comparabilidad, cuando un producto financiero promueva características ambientales o sociales en un documento precontractual o periódico, en el nombre de su producto o en cualquier comunicación de marketing sobre su estrategia de inversión, estándares de productos financieros, etiquetas a las que se adhiere o condiciones aplicables para la inscripción automática, el producto financiero debe incluir las divulgaciones precontractuales y periódicas establecidas en este Reglamento ”. Para el artículo 9, una "inversión sostenible" es una inversión en una actividad económica que contribuye a un objetivo medioambiental (como la energía renovable) o un objetivo social (como una comunidad desfavorecida), siempre que la inversión se adhiera al principio de “no causar daño significativo” a cualquier otro objetivo y que la sociedad participada siga prácticas de “buen gobierno”, incluyendo buenas estructuras de gestión y trato justo a los empleados. Las divulgaciones precontractuales del producto son similares a las redactadas anteriormente, con énfasis en la divulgación de los indicadores de sostenibilidad utilizados para alcanzar las características promovidas o los objetivos alcanzados. Para ambos tipos de productos, Se mantiene el requisito de incluir una “breve descripción de la política de evaluación de las prácticas de buen gobierno de las sociedades participadas”. Para los productos del artículo 8 y del artículo 9, existe el requisito de divulgar la "proporción mínima" de las inversiones del producto utilizado para alcanzar las características ambientales o sociales promovidas o los objetivos de inversión sostenible, aunque no se indica qué "proporción mínima" sería suficiente para calificar el producto dentro del artículo 8 o del artículo 9.

Para los productos del artículo 9 (y los productos del artículo 8 que inviertan en "inversiones sostenibles"), Existe el requisito de divulgar cómo se tienen en cuenta los indicadores de impactos adversos en la Tabla 1 y cualquier indicador relevante en las Tablas 2 y 3, tanto para contribuir al objetivo de inversión sostenible (un nuevo requisito en comparación con el borrador anterior) como al “ prueba de "no causar daño significativo" que es una parte importante del concepto de "inversiones sostenibles", requiriendo que la firma evalúe si, en contribuir a un objetivo ambiental o social, no daña otros objetivos. No está claro para la prueba de "no causar daño significativo" si esto requiere la aplicación de todos los indicadores en la Tabla 1, aunque las empresas pueden considerar que solo deberían aplicar los indicadores más relevantes. También puede estar abierto para que las empresas no califiquen un fondo de inversión de impacto dentro del Artículo 9 si no pueden alcanzar el estándar de prueba de “no causar daño significativo” contra el rango de factores requeridos.

Toda la información que se divulga en las etapas precontractual y de presentación de informes de conformidad con los artículos 8 y 9 también debe divulgarse en el sitio web de la empresa. junto con elementos adicionales de divulgación. Estos son en gran medida los mismos en el RTS final que se redactaron anteriormente, con divulgación de elementos similares a la divulgación del producto (como la estrategia para obtener las características ambientales o sociales y los indicadores de sostenibilidad utilizados). Cabe mencionar que la divulgación del sitio web debe realizarse en “una de las lenguas oficiales del Estado miembro de origen”.

En su comentario, las AES expresan cierta simpatía por los encuestados que señalaron que la información en relación con las carteras de muchas cuentas segregadas y fondos privados es confidencial. En respuesta, las ESA indican que no pueden cambiar la regla en el SFDR que requiere la divulgación del sitio web público (ya sea que el producto sea privado o público) y que el SFDR no prevé la divulgación protegida por contraseña. Sin embargo, en dar un poco de apoyo, las AES afirman que “las divulgaciones de sitios web deben respetar las normas nacionales y de la UE sobre confidencialidad de la información”. Debe determinarse si esto permitiría en la práctica a las empresas permitir un acceso limitado al sitio web para cumplir con las obligaciones de confidencialidad.

Artículo 8 y 9 Divulgaciones periódicas (informe anual) . Los informes anuales requeridos para los fondos dentro del alcance de los artículos 8 y 9 son bastante similares a los redactados anteriormente, con énfasis en la divulgación del desempeño de los indicadores de sostenibilidad, y ahora se requiere el requisito de producir una comparación histórica sobre el desempeño de los indicadores relevantes del fondo para los cinco períodos de referencia anteriores. Hay más detalles sobre las comparaciones históricas (por ejemplo, donde se hacen revelaciones cuantitativas, cifras con una medida relativa como el impacto por euro).

Todavía existe el requisito de revelar información sobre la cartera, reducido de las 25 inversiones principales a las 15 inversiones principales. Para un producto del Artículo 8 o 9 que hace "inversiones sostenibles", debe haber una explicación de cómo las inversiones sostenibles han contribuido a un objetivo de inversión sostenible y no han perjudicado significativamente ninguno de los objetivos durante el período del informe, incluyendo “cómo los indicadores de impactos adversos en la Tabla 1, Se tuvieron en cuenta la Tabla 2 y la Tabla ”.

Las reglas finales también adoptan las plantillas de divulgación precontractual de divulgación de los artículos 8 y 9 como obligatorias.

También hay plantillas para la divulgación periódica de los productos del artículo 8 y 9.

El borrador final de las reglas especifica la información detallada requerida con más claridad en comparación con el borrador anterior, pero aún persisten las incertidumbres. Las ESA enviaron una carta a la Comisión Europea en enero de 2020 en la que solicitaban una "aclaración urgente" sobre una serie de cuestiones clave en las que el SFDR no está claro, incluidos los fondos dentro del alcance del artículo 8.