¿Qué es una junta directiva escalonada?

Una junta directiva escalonada, también conocido como tablero clasificado, se refiere a una junta que consta de diferentes clases de directores. En una junta directiva escalonada, sólo una clase está abierta a elecciones en cada período. Es diferente de una junta directiva normal, donde todos los directores son elegidos a la vez.

¿Qué es una junta directiva?

El consejo de administración (BoD) es un grupo de personas que representan a los accionistas Cuentas de capital Las cuentas de capital consisten en acciones ordinarias, acciones preferentes, Capital social, acciones en tesorería, superávit aportado, Pago adicional en capital, . La junta directiva tiene la máxima autoridad en la toma de decisiones Estrategia corporativa La estrategia corporativa se enfoca en cómo administrar los recursos, riesgo y rendimiento en una empresa, en lugar de buscar ventajas competitivas en la estrategia comercial y supervisa las actividades de una empresa. El BoD no debe confundirse con los altos funcionarios de la empresa, que se centran en el día a día de la empresa. Los poderes de una junta están determinados por las regulaciones gubernamentales y por la constitución y los estatutos de la empresa.

Las principales responsabilidades de la junta directiva incluyen:

1. Nombrar, evaluando, y compensando a los altos directivos de la empresa
2. Proporcionar dirección estratégica para la empresa.
3. Mantener una responsabilidad fiduciaria de representar y proteger los intereses de los accionistas.
4. Desarrollar un sistema de gobernanza basado en políticas
5. Monitorear el desempeño de la empresa y evaluar el resultado de las decisiones estratégicas.
6. Evaluar los riesgos que enfrenta la empresa y establecer un plan de gestión de riesgos.

Comprender cómo funciona una tabla escalonada

Una junta directiva escalonada consta de directores que se agrupan en clases:Clase 1, Clase 2, Clase 3, etc. Cada clase tiene un cierto porcentaje del número total de posiciones. Durante las elecciones, solo una clase está abierta, de ahí el nombre - tablero “escalonado”. Una junta escalonada se practica comúnmente en el derecho corporativo de los EE. UU. Y es una valiosa estrategia de defensa de adquisiciones contra adquisiciones hostiles. en fusiones y adquisiciones (M&A), es la adquisición de una empresa objetivo por otra empresa (denominada adquirente) yendo directamente a los accionistas de la empresa objetivo, ya sea mediante una oferta pública de adquisición o mediante un voto por poder. La diferencia entre un hostil y un amistoso.

Ejemplo de una tabla escalonada

Por ejemplo, La empresa A utiliza una junta directiva escalonada para gobernar la empresa. La junta está formada por 12 directores, cada uno de los cuales sirve por un período de 3 años. Se colocan cuatro directores en cada clase, resultando en la Clase 1, Clase 2, y Clase 3. Además, las elecciones se llevan a cabo todos los años. Por lo tanto, el tablero escalonado para la Compañía A tendría el siguiente aspecto:

Ahora, comparar esto con otra empresa, Compañía B, que utiliza una junta directiva normal que consta de 12 directores, cada uno de los cuales sirve por un período de 3 años:

Tablero escalonado como defensa de adquisición

Un tablero escalonado es una defensa de adquisición muy importante. Determinemos las implicaciones de una posible adquisición hostil tanto de la Compañía A como de la Compañía B.

Adquisición hostil de la empresa A

La empresa C cree que puede gestionar la empresa A de forma más eficiente, y así intenta una adquisición. Para hacerse con el control de la empresa A, La empresa C necesitará una mayoría en la junta. En un tablero escalonado, La empresa C solo podrá ocupar cuatro puestos por elección. Si la Compañía C logra hacerse cargo de todos los escaños en esa elección, la empresa no logrará una mayoría en la junta, sólo adquiriendo cuatro de los 12 asientos totales. Por lo tanto, La Compañía C necesitará un año más para adquirir una mayoría en el directorio y asumir el control de la compañía objetivo.

Adquisición hostil de la empresa B

La empresa C cree que puede gestionar la empresa B de forma más eficiente, y así intenta una adquisición. Para hacerse con el control de la Compañía B, La empresa C necesitará una mayoría en la junta. En una tabla normal, La Compañía C potencialmente podrá tomar más de 12 escaños por elección. Por lo tanto, La Compañía C podrá asegurar una mayoría en la junta y rápidamente asumir el control de la Compañía B.

El tiempo adicional requerido para controlar la Compañía A sirve como defensa de adquisición para adquisiciones rápidas. Le da la oportunidad al resto de la junta de defenderse de la toma de control hostil.

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