Transacciones público-privadas en el Reino Unido:consideraciones clave para los patrocinadores en el entorno actual

INTRODUCCIÓN

A medida que los mercados financieros mundiales continúan sintiendo la tensión de la pandemia de COVID-19, La actividad de fusiones y adquisiciones se ha reducido significativamente. Pero con los patrocinadores de capital privado con niveles récord de compromisos de capital, la reciente caída de los valores de las acciones de las empresas públicas presenta una oportunidad para que los patrocinadores desplieguen parte de este capital. 2019 vio un aumento notable en el número de transacciones públicas a privadas en el Reino Unido, el número de acuerdos de este tipo aumentará en un 40% en comparación con 2018. Aunque es posible que ese crecimiento no se repita este año, la combinación de precios reducidos de las acciones, Las tasas de interés récord en el Reino Unido y los compromisos de capital disponibles para los patrocinadores para la inversión podrían conducir a un repunte en la actividad público-privada en el resto de 2020.

Esta actualización del cliente explora algunas de las consideraciones clave que los patrocinadores deben tener en cuenta al considerar realizar una transacción de público a privado que involucre a un objetivo que cotiza en el Reino Unido en el contexto de la crisis de COVID-19. con un enfoque en lo que es diferente en el clima económico y político actual.

CONSIDERACIONES CLAVE

• Precios . Establecer el precio correcto para una empresa cuyo precio de las acciones ha caído significativamente desde el inicio de la pandemia COVID-19 no es una tarea sencilla. especialmente para los inversores extranjeros que están considerando oportunidades, mientras que las divisas mundiales también se encuentran en un estado de cambio. Se dirigen a empresas que operan en determinados sectores que se han visto especialmente afectados, como el transporte, Turismo y Hospitalidad, puede ser incluso más difícil de valorar en este momento. Esta tarea se vuelve aún más desafiante con respecto a los objetivos que pueden necesitar un respaldo de liquidez adicional, en un momento en el que los auditores pueden sentirse incómodos al dar opiniones de auditoría de “empresa en marcha”. Los patrocinadores también deben ser sensibles a las juntas objetivo, así como a los accionistas vendedores que, habiendo sufrido ya graves pérdidas de papel en sus inversiones, puede no ser receptivo a las ofertas que se percibe como una explotación de la incertidumbre actual. Con los niveles actuales de volatilidad, También existe la posibilidad de que los precios de las acciones suban en general, de tal manera que una oferta pública ya no proporciona una prima tan alta, o tal vez ninguna prima en absoluto, al precio de negociación en el momento del lanzamiento de una oferta. A diferencia de los acuerdos privados de fusiones y adquisiciones y / o las compras en el mercado de participaciones más pequeñas en empresas públicas, las ofertas públicas tienen un precio mínimo por una duración mínima, introduciendo riesgo de ejecución. Mensajería y justificación de valoraciones (a los foros de destino, vendedores de accionistas y socios limitados) son más importantes que nunca para los patrocinadores.
• Escrutinio de inversiones extranjeras . Los patrocinadores con sede fuera del Reino Unido deben estar al tanto de los movimientos recientes hacia mayores niveles de escrutinio de las adquisiciones por parte de inversores extranjeros de empresas estratégicamente importantes. incluidos los que operan en industrias como la infraestructura, defensa, sectores de tecnología y salud. De acuerdo con los enfoques que se están adoptando en varias jurisdicciones, el gobierno del Reino Unido ha presentado propuestas de largo alcance para un régimen, separado del control de fusiones, para revisar una gama mucho más amplia de transacciones (o "eventos desencadenantes"), incluidas las adquisiciones, lo que podría plantear problemas de seguridad nacional. Este régimen, si entrara en vigor, impactaría en una serie de transacciones y sus calendarios y es una continuación de los cambios ya realizados en 2018 a los poderes gubernamentales existentes para permitirle intervenir en el ámbito militar y de doble uso, sectores de hardware informático y tecnología cuántica. Estos poderes ya se han utilizado en varios casos, incluyendo varios que involucran patrocinadores financieros (por ejemplo, la adquisición de Inmarsat por un consorcio liderado por Apax Partners y la adquisición de Cobham por Advent International). La Comisión Europea también está tomando medidas para proteger la seguridad y la soberanía económica de la Unión Europea en el contexto de las inversiones extranjeras directas. más información sobre la que está disponible aquí.
• Debida diligencia . A la luz del bloqueo y las restricciones de viaje (que pueden persistir después del bloqueo) impuestas por los gobiernos en respuesta a la pandemia de COVID-19, la capacidad de los patrocinadores para movilizar equipos de diligencia debida, reunirse en persona con el equipo de gestión de un objetivo, o visitar sitios u operaciones clave como parte del proceso de diligencia debida se ve significativamente afectado. Si bien la tecnología ofrece una alternativa (p. Ej., videoconferencia con gestión o visitas virtuales a sitios clave), no es una solución absoluta. Los patrocinadores y sus asesores deberán pensar de manera creativa en torno a estos problemas prácticos al llevar a cabo la debida diligencia.
• Disponibilidad de financiamiento de adquisiciones . Dado el nivel de volatilidad de los mercados globales en la actualidad, Los prestamistas están menos dispuestos a comprometerse a proporcionar financiamiento de deuda en parte debido a la dificultad de predecir el desempeño financiero de las empresas objetivo. y, en última instancia, su capacidad para pagar la deuda en el futuro. Esta, junto con el requisito bajo el Código de la Ciudad sobre Adquisiciones y Fusiones (el "Código") para que el financiamiento de adquisiciones se proporcione sobre una base de "ciertos fondos" (con "salidas" extremadamente limitadas), podría resultar en una escasez de financiamiento de adquisiciones disponible para transacciones públicas-privadas.
• Cronogramas de acuerdos extendidos . En el caso de que se deba cumplir alguna condición regulatoria o de control de fusiones, ya sea en el Reino Unido o en cualquier otro lugar, antes de su finalización, Es probable que se amplíen los plazos de los acuerdos en el clima actual, aumento del riesgo de ejecución como resultado. Las autoridades de control de fusiones más importantes de todo el mundo han confirmado que, como resultado del trabajo a distancia y los desafíos prácticos de realizar investigaciones de mercado, se han incrementado los tiempos medios de revisión de las solicitudes de control de fusiones. Lo mismo ocurre con ciertos reguladores de la industria. Los patrocinadores deben consultar con un asesor legal en una etapa temprana de cualquier transacción propuesta para asegurarse de que cualquier control de fusión requerido o presentaciones regulatorias se naveguen de la manera más eficiente posible.
• Stakebuilding . A menudo, los postores de objetivos públicos buscan aumentar la probabilidad de éxito de su oferta, particularmente en escenarios competitivos, construyendo una participación en el objetivo. Los patrocinadores no deben considerar que las compras en el mercado de acciones objetivo sean independientes de los términos de una oferta eventual; según el Código, si un licitador o sus partes del concierto adquieren una participación en acciones del objetivo durante los tres meses anteriores al período de oferta o durante cualquier período entre el comienzo del período de oferta y el anuncio por parte del licitador de su intención de hacer una oferta, entonces la oferta no debe estar en condiciones menos favorables (es decir, cualquiera de estas compras fija un "piso" en el precio que el postor puede ofrecer). En tiempos de volatilidad del mercado, donde los precios pueden seguir cayendo, estar obligado a ofrecer un precio mínimo podría obstaculizar la capacidad de un patrocinador para llegar a un acuerdo en los términos más atractivos.
• Temas especiales para esquemas de arreglos . La estructura más eficaz y, por tanto, más común para las transacciones de compra-venta en el Reino Unido es un esquema de arreglo. Los esquemas de acuerdos permiten la adquisición del 100% de la propiedad de un objetivo público del Reino Unido. Sin embargo, dicha estructura requiere la aprobación de los accionistas en una junta general de accionistas y la aprobación de la corte, ambos enfrentan cambios de procedimiento en las circunstancias actuales.
• Celebración de Juntas de Accionistas . Las empresas que cotizan en el Reino Unido han ido adaptando sus prácticas para la celebración de juntas de accionistas, con algunas empresas optando por celebrar reuniones “virtuales” y animando a todos los accionistas a votar por poder. Los cambios en los procedimientos corporativos regulares deben tenerse en cuenta en los plazos de las transacciones.
• Celebración de audiencias judiciales . Cualquiera de los lados de la junta de accionistas para aprobar un esquema de arreglo, Las audiencias judiciales se llevan a cabo para dirigir la convocatoria de la junta de accionistas y otorgar una orden que sanciona el esquema. Al igual que las empresas que cotizan en el Reino Unido, Los tribunales del Reino Unido han tenido que pasar a audiencias virtuales en las últimas semanas, un concepto que no es completamente nuevo para los tribunales del Reino Unido.

CONCLUSIÓN

Si bien las transacciones públicas-privadas que involucran compañías que cotizan en el Reino Unido se han vuelto más frecuentes en los últimos años, Hay una serie de obstáculos exclusivos del entorno económico actual que los patrocinadores deben tener en cuenta al evaluar dichas transacciones. Esto se vuelve aún más importante en un momento en que los patrocinadores que buscan aprovechar las oportunidades para invertir en activos subvaluados (quizás temporalmente), están disponibles niveles récord de capital comprometido.

Estaremos encantados de discutir este tema o cualquier pregunta que pueda tener o problemas que pueda estar enfrentando en relación con los procesos de toma privada actuales o futuros.