¿Qué es una cláusula complementaria en un acuerdo de accionistas?

Una cláusula de acompañamiento también conocida como cláusula de arrastre, es una disposición común incluida en los acuerdos de accionistas, particularmente en los acuerdos de empresas en crecimiento que buscan capital riesgo. Si bien tienen ventajas y desventajas, estas cláusulas benefician principalmente a los accionistas mayoritarios a expensas de los accionistas minoritarios.

Definición

Una cláusula complementaria otorga a ciertos accionistas, generalmente accionistas mayoritarios, el derecho a obligar a otros accionistas a vender sus acciones cuando esos accionistas decidan vender las suyas. Por esta razón, la cláusula también se llama cláusula de arrastre, porque cuando el accionista especificado decide vender, puede arrastrar a todos los demás a la venta.

Requisitos

Un accionista minoritario tiene pocos recursos. Esencialmente, el accionista que arrastra solo debe asegurarse de que los intereses del otro accionista se adquieran al mismo precio y en los mismos términos y condiciones que los del accionista que arrastra.

Propósitos

Las cláusulas complementarias se insertan en los acuerdos de accionistas en dos situaciones. El primero está en el acuerdo de accionistas de una empresa que buscará capital de riesgo. En este caso, la cláusula asegura al capitalista de riesgo que tendrá una estrategia de salida fácilmente ejecutable. Estas cláusulas también se utilizan en situaciones en las que es poco probable que un inversor quiera comprar algo menos del 100 por ciento de la empresa. Aquí, la cláusula ayuda a que la empresa sea comercializable.

Problemas

A menudo, retrasar una venta potencial es el único poder que posee un accionista minoritario para tener voz en el funcionamiento de la empresa. Una cláusula complementaria básicamente le da al accionista mayoritario el derecho a negociar una venta en términos aceptables para él. dejando a otros accionistas sin voz en absoluto.