Protección contra la dilución

¿Qué es la protección contra dilución?

La protección contra la dilución se refiere a las disposiciones contractuales que buscan restringir el poder de una corporación para reducir la participación de un inversionista en la compañía después de que ocurran rondas de financiamiento posteriores o nuevas emisiones de capital. La protección contra la dilución se activa cuando las acciones de una empresa amenazan con disminuir el porcentaje de reclamo general de un inversor sobre los activos de la empresa.

Por ejemplo, si la participación inicial de un inversor es del 20%, antes de que la empresa inicie una ronda de financiación posterior, primero debe ofrecer acciones con descuento a ese inversor, con el fin de mitigar preventivamente la dilución de su participación total en la propiedad. A veces denominado protección anti-dilución, La protección contra la dilución es común en los acuerdos de financiación de capital riesgo (VC).

Conclusiones clave

• La protección contra la dilución es una disposición que garantiza que el porcentaje de participación de un inversor temprano no disminuirá después de que se introduzcan nuevas acciones durante las rondas de financiación posteriores.
• La protección contra la dilución es un incentivo necesario ofrecido por los capitalistas de riesgo, cuyas empresas tienen más probabilidades de cerrar sus puertas, que las corporaciones existentes.
• Los dos tipos de disposiciones anti-dilución son anti-dilución de trinquete completo, y antidilución promedio ponderado, que difieren según el nivel de protección que cada plan ofrece a los inversores.

Comprensión de la protección por dilución

La dilución ocurre cuando una empresa emite nuevas acciones que resultan en una disminución en el porcentaje de propiedad de los accionistas existentes de esa empresa. La dilución también puede ocurrir cuando los tenedores de opciones sobre acciones, como los empleados de la empresa, o los tenedores de otros valores opcionales ejercen sus opciones. Cuando aumenta el número de acciones en circulación, cada accionista existente posee un o diluido, porcentaje de la empresa, haciendo que cada acción sea menos valiosa.

La protección por dilución es el término amplio para cualquier obligación contractual que tenga como objetivo preservar el porcentaje de participación actual de un accionista en una empresa. La protección contra la dilución es más común en el espacio del capital de riesgo, especialmente en las empresas emergentes.

Para atraer a los inversores a empresas arriesgadas, las empresas cuelgan medidas de protección contra la dilución que afectan las rondas de financiación posteriores. Por supuesto, muchas empresas ofrecen voluntariamente esta función porque existe una alta probabilidad de que no sobrevivan lo suficiente para ver esas rondas posteriores a menos que obtengan la financiación inicial suficiente para lanzar su operación.

Las disposiciones contra la dilución también están incorporadas en las acciones preferentes convertibles y en algunas emisiones de opciones sobre acciones para ayudar a proteger a los inversores existentes de que su inversión pueda perder valor.

Protección completa de dilución media ponderada y trinquete

Se describe en los acuerdos de financiación e inversión de una empresa, la forma más común de disposición antidilución protege las acciones convertibles u otros valores convertibles en la empresa, al exigir ajustes a la conversión si se ofrecen más acciones. Por ejemplo, si una empresa vende más acciones a un precio menor, la provisión de protección contra la dilución hará un ajuste a la baja en el precio de conversión de los valores convertibles.

Como consecuencia, tras la conversión, los inversores existentes con protección contra la dilución recibirían más acciones de la empresa, permitiéndoles así mantener su porcentaje original de participación en la propiedad. Las disposiciones anti-dilución vienen en dos variedades principales:trinquete completo y protección anti-dilución promedio ponderada. La diferencia entre los dos se indica por la agresividad con la que cada uno protege el porcentaje de propiedad del inversor.

Con una provisión completa de trinquete, el precio de conversión de las acciones preferentes existentes se ajusta a la baja al precio al que se emiten nuevas acciones en rondas posteriores. Muy simple, si el precio de conversión original era de $ 5 y en una ronda posterior el precio de conversión es de $ 2,50, El precio de conversión original del inversor se ajustaría a 2,50 dólares. La provisión promedio ponderada utiliza la siguiente fórmula para determinar nuevos precios de conversión:

Los inversores sofisticados y las personas de alto patrimonio suelen esperar medidas de protección contra la dilución. que se dan cuenta de que su dinero tiene una gran demanda.

Inconvenientes de la protección por dilución

Aunque la protección contra la dilución es una medida atractiva para los primeros inversores, las empresas que ofrecen esta disposición pueden tener dificultades para atraer inversores posteriores, que no gozarán de la misma protección frente al riesgo de las acciones que compren en rondas de financiación posteriores. Los capitalistas de riesgo que temen esta posible desventaja pueden negarse a ofrecer derechos de protección contra la dilución, para evitar obstaculizar las rondas de financiación posteriores y aumentar las probabilidades de fomentar el éxito a largo plazo de una empresa.

Es más, algunas empresas emergentes ofrecen protección contra la dilución, pero solo durante los primeros años de vida de la empresa. En estas situaciones, las empresas confían en el hecho de que los primeros inversores se involucrarán más activamente en la empresa, haciendo su parte para ayudar a atraer el capital necesario para crecer.