Cómo establecer legalmente un fondo de cobertura en los Estados Unidos

Estados Unidos ofrece uno de los mejores entornos comerciales del mundo para iniciar un fondo de cobertura. En efecto, la industria recibe generosas exenciones fiscales, y ha crecido a más de un billón de dólares en activos bajo administración (AUM) a partir de 2020. Dado el crecimiento y la popularidad de la industria de los fondos de cobertura, Estos son los pasos generales para establecer un fondo de cobertura con sede en EE. UU. que marque todas las casillas reglamentarias.

Conclusiones clave

• Si está buscando iniciar un fondo de cobertura, Estados Unidos tiene algunos de los entornos regulatorios y fiscales más amigables para hacerlo.
• Sin embargo, aún debe asegurarse de seguir el procedimiento correcto para establecer legalmente un fondo de cobertura y marcar todas las casillas correctas.
• Aquí, detallamos las principales tareas regulatorias que se deben realizar para iniciar un nuevo fondo de cobertura que esté en cumplimiento con la SEC y otras agencias.

( Ver también: 8 consejos para la puesta en marcha de un Hedge Fund Manager)

¿Que es un fondo de cobertura?

El término fondo de cobertura se refiere a cualquier tipo de compañía de inversión privada que opera bajo ciertas exenciones de los requisitos de registro bajo la Ley de Valores de 1933 y la Ley de Compañías de Inversión de 1940. (Irónicamente, Los fondos de cobertura pueden utilizar estrategias de inversión que no tienen nada que ver con la cobertura). Dadas estas exenciones, Es mucho más fácil iniciar una empresa de fondos de cobertura que una empresa que gestiona opciones de inversión más reguladas, como los fondos mutuos. Las restricciones relajadas para los fondos de cobertura han ayudado a impulsar el crecimiento de la industria de los fondos de cobertura.

Presentar los artículos de incorporación de la firma de fondos de cobertura

Para iniciar un fondo de cobertura en los Estados Unidos, Por lo general, es necesario formar dos entidades comerciales. La primera entidad se crea para el propio fondo de cobertura y la segunda entidad se crea para el administrador de inversiones del fondo de cobertura. El fondo de cobertura generalmente se configura como una sociedad limitada (LP) o una corporación de responsabilidad limitada (LLC). En comparación, un administrador de inversiones general puede crear cualquier tipo de estructura empresarial que satisfaga las necesidades del administrador de inversiones. En la mayoría de los casos, los fondos de cobertura se forman como sociedades limitadas, en el que el asesor de inversiones actúa como socio principal, y un grupo incorporado de inversionistas actúa como socio secundario.

Comuníquese con el secretario de estado en el estado donde planea incorporar su empresa para obtener orientación sobre las estructuras comerciales de los fondos de cobertura. Independientemente de la ubicación física de la empresa, muchos fondos de cobertura se incorporan en Delaware debido a sus leyes favorables a los negocios. Sin embargo, otros estados han introducido disposiciones favorables a las empresas para ayudar a que sus estados sean más competitivos con Delaware. Elija su mejor estado para la incorporación.

Una vez que se ha determinado la estructura comercial adecuada para la firma de fondos de cobertura, nombre el fondo y comience a usar el nombre para completar el papeleo legal necesario. Además, la nueva empresa deberá solicitar un Número de identificación de empleador federal (FEIN) con el Servicio de Impuestos Internos. Se puede obtener un número FEIN de forma gratuita solicitando en línea a través del sitio web del IRS, o llenando el formulario SS-4 del IRS. Con esta información, completar los artículos de incorporación del estado. En los Estados Unidos, las empresas pueden formarse en un período de tiempo muy corto y con una cantidad mínima de dinero.

Redactar los estatutos corporativos de la firma de fondos de cobertura

En el entorno actual de fondos de cobertura más regulado, Es probable que los representantes de la nueva firma de fondos de cobertura deseen completar una serie de documentos para seguir adelante con la incorporación, registrarse en la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC), y registrarse con los organismos reguladores en el estado de incorporación. El nivel de documentación y cumplimiento normativo dependerá del tipo de estrategia de fondos de cobertura que la empresa planee utilizar. Como mínimo, Los estatutos de la firma de fondos de cobertura deben incluir una declaración de misión, un manual de cumplimiento, un código ético de conducta, un manual de procedimientos de supervisión, y un acuerdo de gestión de cartera de asesores.

Registrar la empresa como asesor de inversiones

Para establecer una sociedad legal, la empresa debe registrarse como asesor de inversiones. Para ello, acceda al sitio web del depositario de registro de asesores de inversiones (IARD). Este proceso es gratuito y se puede completar a través de Internet.

Un asesor de inversiones registrado (RIA) es una empresa que asesora a personas de alto patrimonio neto sobre inversiones y administra sus carteras. Los ARI tienen un deber fiduciario para con sus clientes, lo que significa que tienen la obligación fundamental de brindar un asesoramiento de inversión que siempre actúe en el mejor interés de sus clientes.

Registre a los representantes de la firma de fondos de cobertura como asesores de inversiones

Si el fondo de cobertura va a operar como una empresa en marcha, Es probable que algunos de sus representantes deban registrarse como asesores de inversiones en la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. Los representantes pueden registrarse como asesores de inversiones visitando el sitio web de IARD. Los representantes también pueden consultar con el secretario de estado en el estado de incorporación para obtener más información.

Para registrarse como asesor de inversiones, los representantes deberán tomar el examen reglamentario de la Serie 65 de la Autoridad Reguladora de la Industria Financiera (FINRA), que pondrá a prueba el conocimiento de los representantes sobre las leyes y prácticas de valores, así como su comprensión de la ética. Después de aprobar el examen, los representantes serán un asesor de inversiones con licencia del estado. La tarifa para realizar el examen FINRA Series 65 es relativamente económica.

Registre la oferta de fondos de cobertura con la SEC

El fondo de cobertura también deberá registrar la oferta de la sociedad limitada con la SEC. Mientras que las corporaciones ofrecen acciones y las LLC ofrecen membresías, las sociedades limitadas ofrecen intereses. Para registrar el fondo de cobertura con la SEC, complete el formulario D de la SEC en cada estado en el que se ofrecerá el fondo de cobertura.

Esta oferta nombrará a los socios clave de la empresa, así como identificar a los grandes inversores y la principal estrategia de inversión y enfoque de inversión del fondo.

Cumplir con las disposiciones de protección al consumidor

Como resultado de la Ley de Protección al Consumidor y Reforma de Dodd-Frank Wall Street de 2010, Los administradores de fondos de cobertura están sujetos a requisitos de registro y presentación de informes. Sin embargo, si el administrador tiene menos de $ 25 millones de dólares en activos bajo administración, el gerente no es elegible para el registro de la SEC y debe observar las leyes del estado de origen del asesor para determinar los requisitos de registro y licencia.

Los asesores registrados en su estado de origen pueden evitar el registro de la SEC hasta que alcancen los $ 100 millones de dólares en activos bajo administración. Una vez que alcancen este nivel, Los administradores de fondos de cobertura deberán completar el formulario ADV, que contiene información básica sobre los propietarios y afiliados del asesor, determinadas actividades comerciales que pueden dar lugar a conflictos de interés con los clientes, información sobre los fondos privados que gestiona el asesor, e información disciplinaria sobre la empresa y sus empleados.

Si el administrador se registra en la SEC como asesor de inversiones, El representante deberá completar el Formulario PF de la SEC si el fondo de cobertura tiene al menos $ 150 millones de dólares en activos de fondos privados bajo administración. El Formulario PF de la SEC es un documento completo que llevará bastante tiempo completar y requiere una tarifa para presentación.

Contratar un buen asesor legal es una inversión. Un abogado con experiencia en fondos de cobertura puede ayudarlo a evitar escollos y construir relaciones y llevarlo a eventos de networking, como cenas de presentación de capital privado.

También mostrará a otros en la industria que está invirtiendo en su propio negocio porque su objetivo es estar en la industria a largo plazo.

Comercializar el fondo de cobertura a posibles inversores

Las reglas que rigen las actividades de marketing de los fondos de cobertura han cambiado como resultado de la Ley de puesta en marcha de nuestras empresas de 2012 (Ley JOBS). ( Relacionado ¿Puede invertir en fondos de cobertura?) Como resultado de estos cambios, Los administradores de fondos de cobertura tienen una mayor flexibilidad a la hora de comercializar sus fondos de cobertura entre posibles inversores. En los Estados Unidos, Los fondos de cobertura pueden comercializarse legalmente para inversores que satisfagan ciertos estándares de sofisticación. Además, los fondos de cobertura pueden comercializarse para el público en general, siempre que todos los compradores sean inversores acreditados y se cumplan otras condiciones determinadas. Según la SEC, un emisor no puede basarse en la Regla 506 (b) y la Regla 506 (c) en la misma oferta, excepto en un caso de disposición de transición limitada.

La línea de fondo

La complejidad de iniciar una empresa de fondos de cobertura depende del número de inversores que inviertan en el fondo, la cantidad de activos bajo gestión, y la complejidad de la estrategia del fondo de cobertura para los inversores. Hay algunos obstáculos y obstáculos para establecer una empresa de fondos de cobertura en los Estados Unidos, pero estos se entienden fácilmente. El mayor desafío será reunir el capital de inversión necesario para operar la firma de fondos de cobertura como una empresa en funcionamiento, y generar retornos de inversión consistentes en fondos de cobertura que superen a su proxy de referencia representativo sobre una base neta de comisiones a lo largo del tiempo.