Cómo cambiar la propiedad de una sociedad de responsabilidad limitada

La propiedad de una sociedad de responsabilidad limitada puede cambiar parcialmente cuando uno o más miembros venden sus acciones. La propiedad también puede cambiar por completo cuando los miembros actuales acuerdan transferir la LLC junto con sus activos y pasivos a los nuevos propietarios. Esto a menudo se denomina venta al por mayor.

Cambios parciales de propiedad

Con un acuerdo de compra

La mayoría de los acuerdos operativos de LLC incluyen disposiciones de compra. En un cambio de propiedad parcial, los miembros siguen los procedimientos de compra legalmente vinculantes estipulados en el acuerdo operativo. Por ejemplo, el acuerdo puede especificar que dos tercios de los miembros actuales deben estar de acuerdo en admitir nuevos miembros.

Sin un acuerdo de compra

Cuando los miembros acuerdan que los nuevos miembros deben ser admitidos y no hay un acuerdo de compra, pueden tener que idear esos procedimientos ad hoc, luego vote para incorporarlos en el acuerdo operativo.

La situación se vuelve más complicada cuando no existe un procedimiento de compra y un miembro quiere dejar la LLC. Las reglas de disolución judicial de su estado pueden eventualmente aplicarse porque un miembro siempre tiene el derecho de pedir la disolución de la LLC. Ley estatal en California, por ejemplo, nombra a la "gestión estancada" o la gestión "sumida en disensiones internas" como motivos para la disolución judicial.

Cambios completos de propiedad

Con términos estipulados

En la mayoría de los estados, la mayoría de los propietarios deben autorizar la venta a granel a menos que el contrato de operación estipule lo contrario. En algunos, Nueva Jersey, por ejemplo, Las ventas a granel de LLC deben registrarse en el estado. En casi todos los estados los vendedores deben notificar a los acreedores de una venta al por mayor, generalmente con algún aviso previo. Para obtener más información sobre las leyes de su estado sobre adquisiciones y ventas al por mayor, consulte a la Oficina del Secretario de Estado. La mayoría están disponibles en línea.

Las ventas de empresas más grandes normalmente requerirán la redacción de un acuerdo de venta detallado similar a este ejemplo proporcionado por la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. Las empresas más pequeñas pueden tener acuerdos de venta relativamente sencillos redactados por compradores y vendedores.

Cuando el acuerdo operativo no prevé una venta a granel

En este caso, la mayoría requerida de miembros debe acordar un precio de venta y las condiciones de venta. Puede que esto no sea fácil porque, entre otras razones, cada miembro puede tener una base impositiva diferente. Escribiendo para la American Bar Association's, Derecho empresarial hoy, Los abogados L. Andrew Immerman y Joseph C. Mandarino señalan que la venta puede tener consecuencias fiscales insignificantes para algunos miembros y consecuencias fiscales considerables para otros. En ciertas ocasiones, como ellos notan, impuestos sobre las ganancias de capital a corto plazo, que tienen tipos impositivos idénticos a los tipos de ingresos ordinarios, puede vencer en parte de los ingresos de la compra. No todos los intereses de los miembros reciben el mismo tratamiento de ganancias de capital.

Si los miembros no pueden ponerse de acuerdo sobre el precio de venta y los términos, el recurso disponible es la disolución judicial.

Propina

El abogado Brice Johnson señala que, en su experiencia, la mayoría de las amenazas de disolución judicial no llegan a los tribunales. Está, él cree, un "innecesario, asunto costoso y que consume mucho tiempo "que los miembros deberían esforzarse por evitar.