Fideicomiso de Morris inverso (RMT)

¿Qué es un Reverse Morris Trust (RMT)?

Un fideicomiso inverso de Morris (RMT) es una estrategia de optimización fiscal en la que una empresa que desee escindir y posteriormente vender activos a una parte interesada puede hacerlo sin pagar impuestos sobre las ganancias obtenidas por la enajenación.

Un RMT es una forma de organización que permite a una entidad combinar una subsidiaria que se escindió con otra empresa libre de impuestos. siempre que se cumplan todos los requisitos legales para una escisión. Para formar un RMT, una empresa matriz debe primero escindir una subsidiaria u otro activo no deseado en una empresa separada, que luego se fusiona o combina con una empresa que está interesada en adquirir el activo.

Conclusiones clave

• Un fideicomiso inverso de Morris (RMT) permite a una empresa escindirse y vender activos evitando impuestos.
• El RMT comienza con una empresa matriz que busca vender activos a una empresa externa.
• Después de que se forma un RMT, los accionistas de la empresa original poseen al menos el 50,1% del valor y los derechos de voto de la empresa combinada o fusionada.

Cómo funciona un fideicomiso de Morris inverso (RMT)

Los RMT se originaron como resultado de un fallo de 1966 en una demanda contra el Servicio de Impuestos Internos, lo que creó una laguna fiscal para evitar impuestos al vender activos no deseados.

El RMT comienza con una empresa matriz que busca vender activos a una empresa externa. Luego, la empresa matriz crea una subsidiaria, y esa subsidiaria y la empresa de terceros se fusionan para crear una empresa no relacionada. Luego, la empresa no relacionada emite acciones a los accionistas de la empresa matriz original. Si esos accionistas controlan al menos el 50,1% del derecho de voto y el valor económico en la empresa no relacionada, el RMT está completo. La empresa matriz ha transferido efectivamente los activos, libre de impuestos, a la empresa de terceros.

La característica clave para preservar el estado libre de impuestos de un RMT es que, después de su formación, los accionistas de la empresa matriz original poseen al menos el 50,1% del valor y los derechos de voto de la empresa combinada o fusionada. Esto hace que el RMT solo sea atractivo para empresas de terceros que son aproximadamente del mismo tamaño o más pequeñas que la subsidiaria escindida.

También vale la pena mencionar que la empresa de terceros en un RMT tiene más flexibilidad para adquirir el control de su junta directiva y nombrar a la alta dirección. a pesar de tener una participación no controladora en el fideicomiso.

La diferencia entre un fideicomiso de Morris y un fideicomiso de Morris inverso es que en un fideicomiso de Morris la empresa matriz se fusiona con la empresa objetivo y no se crea ninguna subsidiaria.

Ejemplos de un fideicomiso de Morris inverso (RMT)

Una empresa de telecomunicaciones que desee vender teléfonos fijos antiguos a empresas más pequeñas en zonas rurales podría utilizar esta técnica. Es posible que la empresa de telecomunicaciones no desee gastar tiempo o recursos para actualizar esas líneas a líneas de banda ancha o de fibra óptica. por lo que podría vender esos activos utilizando esta transferencia fiscalmente eficiente.

En 2007, Verizon Communications anunció una venta planificada de sus operaciones de telefonía fija en ciertas líneas en la región noreste a FairPoint Communications. Para cumplir con la calificación de transacción libre de impuestos, Verizon transfirió activos de operación de línea fija no deseados a una subsidiaria separada y distribuyó sus acciones a sus accionistas existentes.

Verizon luego completó una reorganización de RMT con FairPoint que le dio a los accionistas originales de Verizon una participación mayoritaria en la compañía recién fusionada y a la administración original de FairPoint la luz verde para administrar el negocio recién formado.

En otro ejemplo, Lockheed Martin se separó de su segmento de negocios de Sistemas de Información y Soluciones Globales (ISGS) en 2016. Al igual que Verizon, se sometió a un RMT al formar una nueva filial que luego se fusionó con Leidos Holdings, una empresa de tecnología de la información y defensa.

Leidos Holdings pagó un pago en efectivo de $ 1.8 mil millones, mientras que Lockheed Martin redujo aproximadamente el 3% de sus acciones ordinarias en circulación. Los accionistas de Lockheed Martin involucrados en la transacción poseían una participación del 50,5% en Leidos. En general, la transacción fue valorada en un estimado de $ 4.6 mil millones.

¿Cómo funciona un fideicomiso de Morris inverso?

Un fideicomiso inverso de Morris es una forma estratégica de desinvertir una división libre de impuestos, siempre que se cumplan todos los requisitos legales. Para someterse a un fideicomiso inverso de Morris, una empresa creará una nueva empresa para esta división, luego fusionarlo con otra empresa. En tono rimbombante, los accionistas de la empresa matriz deben poseer más del 50% de la empresa de nueva creación.

¿Por qué las empresas eligen un fideicomiso inverso de Morris?

Cuando una empresa busca concentrarse en sus operaciones principales y vender activos de una manera fiscalmente eficiente, puede optar por un fideicomiso Morris inverso. Esto permite a la empresa matriz recaudar dinero y ayudar a reducir su deuda mientras vende activos comerciales no deseados. Este tipo de transacción puede ser útil para empresas muy endeudadas.

¿Se utilizan comúnmente los fideicomisos inversos de Morris?

Solo unos pocos fideicomisos inversos de Morris tienen lugar cada año. A diferencia de, se anuncian decenas de spin-offs convencionales. Parte de la razón detrás de esto es que se siguen ciertos requisitos para los fideicomisos inversos de Morris:solo ciertas compañías pueden postularse, y deben haber generado ingresos positivos en los cinco años anteriores a la transacción, entre otras cosas.