¿Qué son los derechos de los disidentes?

Los derechos de los disidentes, que forman parte de la ley comercial de un estado, permiten a los accionistas de una empresa obtener pagos en efectivo equivalentes al valor justo de las acciones que tiene en la empresa si la administración de la empresa se somete a una transacción importante que los accionistas no hacen. consentir o estar de acuerdo con. Si los accionistas no aprueban la decisión de fusión y quieren salir de la empresa, Los derechos de los disidentes les brindan una salida sencilla.

Generalmente, La junta directiva Junta directiva Una junta directiva es un panel de personas elegidas para representar a los accionistas. Todas las empresas públicas deben instalar una junta directiva. y los funcionarios de una empresa supervisan sus operaciones regulares. Sin embargo, los accionistas tienen derecho a expresar su desacuerdo en caso de cualquier esfuerzo transaccional importante, como una fusión o adquisición, que altere la naturaleza de la empresa.

Antes de los derechos de los disidentes, incluso un accionista que se oponga a la fusión o adquisición tenía derecho a vetar la transacción. La legislación ha quitado ese derecho y ha, en lugar de, permitió a los accionistas aceptar pagos en efectivo contra sus acciones en la empresa. Sin embargo, Los derechos de los disidentes no pueden ejercerse sobre las acciones que cotizan en la bolsa nacional.

Resumen

• Los derechos de los disidentes permiten a los accionistas de una corporación obtener el pago en efectivo de sus acciones en caso de que no estén de acuerdo o consientan en una transacción corporativa importante.
• Los derechos de los disidentes no pueden ejercerse sobre las acciones que cotizan en una bolsa nacional.
• Si la corporación y el accionista que ejerce los derechos de los disidentes no se ponen de acuerdo sobre el valor razonable de la acción, debe determinarse mediante un procedimiento judicial.

Ejercicio de los derechos de los disidentes

Los accionistas de una empresa tienen derecho a ejercer los derechos de los disidentes y recibir el valor razonable de las acciones Valor razonable El valor razonable se refiere al valor real de un activo - un producto, existencias, o seguridad:acordada tanto por el vendedor como por el comprador. El valor razonable es aplicable a un producto que se vende o comercializa en el mercado al que pertenece o en condiciones normales, y no a uno que se está liquidando. en caso de que la empresa tome alguna de las siguientes acciones:

1. Si la empresa es una de las partes involucradas en un plan de fusión que se ha realizado y el accionista pudo votar, o se requirió aprobación para la transacción.
2. En caso de que exista un plan de canje de acciones, donde se hayan adquirido las acciones de la empresa, y se permitió al accionista votar sobre el plan de canje de acciones.
3. Una disposición de una parte o la totalidad de los activos de la empresa a través de una venta, intercambio, o arrendamiento - que no sea la operación normal del negocio - y el accionista pudo votar. Tal disposición puede incluir la disolución, pero no una disposición siguiendo una orden judicial o una disposición donde los accionistas son elegibles para recibir su parte de los ingresos netos de la disposición dentro de un año a partir de la fecha de disposición.
4. Si los artículos de incorporación Artículos de incorporación Los artículos de incorporación son un conjunto de documentos formales que establecen la existencia de una empresa en los Estados Unidos y Canadá. Para que un negocio sea modificado, que afecta el derecho de los accionistas a rescatar o cancelar la totalidad de sus acciones a cambio de efectivo. Los accionistas pueden ejercer los derechos de los disidentes independientemente de si se les permite o no votar sobre la enmienda de la escritura de constitución.
5. Sin embargo, los accionistas que ejercen los derechos de los disidentes pueden no recibir los pagos en efectivo por el valor razonable de sus acciones si se cancela la acción corporativa planificada o si un tribunal con autoridad presiona o renuncia permanentemente al plan de acción corporativo.

Procedimientos de derechos de los disidentes

Para cualquier acción corporativa sometida a votación en una junta con accionistas, la convocatoria de la reunión debe especificar que los accionistas pueden ejercer los derechos de los disidentes. Incluso en ausencia de una reunión, los accionistas deben recibir una notificación por escrito sobre el derecho a disentir de la acción tomada por la empresa.

Después de recibir la notificación, cualquier accionista que quiera disentir debe proporcionar, escrito, su intención de disentir y exigir el pago de sus acciones. La empresa tiene el mandato de enviar por escrito, a todos los accionistas, información sobre dónde depositar los certificados de acciones, y donde enviar la demanda de pago.

El aviso también indicará a los accionistas disidentes cuándo la corporación debe recibir la demanda de pago. En caso de que no se reciba ninguna demanda de pago, Los derechos de los disidentes serán cancelados. Una vez recibida la solicitud de pago, la empresa paga a los accionistas disidentes el valor razonable estimado de sus acciones y envía a los accionistas el balance general El balance general es uno de los tres estados financieros fundamentales. Los estados financieros son clave tanto para la elaboración de modelos financieros como para la contabilidad. de la compañia, junto con una explicación de la estimación del valor razonable de las acciones.

En caso de que el accionista no esté de acuerdo con la estimación del valor razonable preparada por la empresa, él / ella puede notificar a la empresa por escrito junto con su presupuesto. Si no se obtiene un acuerdo, la empresa debe iniciar un procedimiento judicial en un plazo máximo de 60 días y solicitar al tribunal que calcule el valor justo de las acciones. De lo contrario, la empresa debe pagar al disidente la cantidad que él / ella había estimado como el valor justo.

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