Cómo dirigir empresas para accionistas genera escándalos como BHS

Podría pensar que los 423 millones de libras que Philip Green hizo en British Home Stores, que ahora está bajo administración, es único. Desafortunadamente, No lo es. Es solo uno de los resultados de nuestra economía impulsada por el valor para los accionistas que está respaldada por el “sentido común” empresarial y exigida por la ley de sociedades.

Dejame explicar. La ley de sociedades exige que los directores actúen en interés de los accionistas; no exige que los directores conserven la empresa en beneficio de los empleados. BHS o de otro modo. En otras palabras, la ley exige que Green, como director, actúe en beneficio de sí mismo y de su esposa, como dos de los principales accionistas.

Pero existen límites legales a lo que los accionistas pueden reclamar. La ley es clara en el sentido de que, si bien los accionistas tienen derecho a ingresos, no son propietarios de los activos de la empresa, por lo que, por ley, no son propietarios. Y existen reglas sobre el pago de dividendos (la suma de dinero que una empresa paga regularmente a sus accionistas) de los activos de la empresa. También existen reglas sobre lo que se considera una "ganancia realizada" a los efectos de la distribución. Pero hay formas de evitar esto.

Cómo generar valor para los accionistas

El primer paso es evitar el escrutinio que se aplica a las empresas públicas convirtiéndose en una empresa privada. Después de que Green compró las acciones de BHS plc a Storehouse plc en mayo de 2000, Uno de sus primeros actos como consejero fue volver a registrarla como sociedad de responsabilidad limitada. Un 75% de los votos de los accionistas es todo lo que se requiere para hacer esto, lo cual fue bastante fácil dadas las participaciones accionarias de los Verdes.

Luego hay una sutileza en torno a lo que cuenta como una "ganancia distribuible":en la ley, esto es la ganancia realizada acumulada menos las pérdidas realizadas acumuladas. Pero en la práctica es más confuso.

Con BHS fue algo como esto. Las acciones de BHS costaron a Green £ 200 millones en 2000, que era considerablemente menor que los activos netos de £ 388, 086, 000 en sus cuentas hasta marzo de 1999. Sin embargo, las ganancias de BHS habían sido irregulares y la empresa tenía un problema de imagen, por lo que Green la adquirió a un precio de ganga. Esta negociación para el comprador se denomina “fondo de comercio negativo” y se muestra como un activo en el balance de la empresa, aunque también se puede mostrar como ganancia en la cuenta de pérdidas y ganancias.

El fondo de comercio negativo mejoró las ganancias de BHS en más de £ 103 millones, y para impulsar aún más los beneficios a corto plazo, Green vendió una propiedad de BHS por valor de £ 106 millones a Carmen Properties, cuyas acciones eran propiedad de Tina Green. Luego, estos se alquilaron a BHS. Estas ganancias se cobraron como dividendos:£ 166, 535, 000 en 2002 y £ 256, 000, 000 en 2004. Como resultado, se utilizaba poco dinero para el negocio o para las pensiones y la empresa estaba cargada de deudas.

Para 2004, Las deudas de BHS totalizaron £ 373, 870, 000 y los activos netos eran solo £ 5, 358, 000. Durante los años restantes de su existencia, BHS languidecía endeudado. No se declararon más dividendos para la familia Green, pero se les reembolsaron 28 libras esterlinas. 975, 000 y sus empresas cobraron a BHS un estimado de £ 124, 000, 000 en alquileres.

También se declararon enormes dividendos en otras partes del imperio minorista de Green. Green compró las acciones de Arcadia Group, que es propietario de Topshop, a través de una empresa con sede en Jersey, Taveta, por £ 866, 395, 000, una suma que fue en su mayor parte prestada de HBOS. Green (como director) luego transfirió las acciones a una empresa recién formada, Inversiones Taveta, para acciones por valor de 2.300 millones de libras esterlinas, revalorizando efectivamente las acciones de Arcadia, a pesar de que Taveta Investments era en última instancia propiedad total de Taveta.

Luego, Taveta Investments declaró un dividendo de 1.300 millones de libras esterlinas para sus accionistas en 2005, que finalmente fue a parar a los Verdes como accionistas de la empresa matriz. Al utilizar Taveta Investments, Las acciones de Arcadia podrían entonces ser revaluadas y poseídas por otra empresa, de modo que el valor incrementado podría "materializarse" en algún sentido y calificar como dividendos.

Obviamente, la revalorización no produjo efectivo extra. Pero permitió a los contables PwC aprobar los dividendos, a pesar de que fueron financiados con préstamos. Green lo describió como "un movimiento técnico ... aprobado por los tribunales, la Hacienda Pública nuestros auditores Price Waterhouse Coopers, nuestros abogados Allen &Overy y nuestros asesores fiscales, Deloitte ”.

Cuadrando la moral y la ley

Entonces, ¿fue incorrecto vender activos de la empresa y obtener préstamos para pagar dividendos? Si bien el sentido común grita que sí, la ley no es tan clara y no hay indicios de que los Verdes hayan hecho algo ilegal.

Las empresas privadas tienen mucha más libertad para transferir valor a los accionistas y necesitan revelar muy poco. Las empresas públicas que se vuelven a registrar como empresas privadas son tratadas como pequeñas empresas familiares, incluso cuando la empresa y la fuerza laboral no cambian. En el caso de BHS, la venta de activos y la toma de préstamos para financiar dividendos fueron un drenaje fatal para una empresa que empleaba a más de 11, 000 personas.

Por otra parte, El fondo de comercio negativo representa una ganga y un valor para la empresa. Las cuentas fueron auditadas y firmadas. Similar, Las acciones de Arcadia habían sido revaluadas por una empresa bien considerada:las cuentas eran directas sobre estas transacciones y fueron auditadas y firmadas. Y los directores generaron beneficios para los accionistas. Por supuesto, eran los accionistas, pero eso es habitual en las empresas privadas.

Green podría haber empujado un poco los límites, y cuánto hizo será clave para establecer cualquier posible responsabilidad o descalificación como director de la empresa. Sin embargo, lo que Green hizo por sí mismo, los directores de la empresa están haciendo por otros accionistas todo el tiempo. De ello depende su remuneración y empleabilidad. La búsqueda del valor para los accionistas destruye puestos de trabajo, comunidades, innovación, la inversión y la salud a largo plazo de la economía, pero mientras sea un imperativo legal, El comportamiento de Green es como siempre.