Derechos de etiqueta

¿Qué son los derechos de etiqueta?

Los derechos de etiqueta, también denominados "derechos de venta conjunta, "son obligaciones contractuales utilizadas para proteger a un accionista minoritario, generalmente en un acuerdo de capital de riesgo. Si un accionista mayoritario vende su participación, le da al accionista minoritario el derecho a unirse a la transacción y vender su participación minoritaria en la empresa. Los Tag-Along efectivamente obligan al accionista mayoritario a incluir las participaciones del accionista minoritario en las negociaciones para que se ejerza el derecho de tag-along.

Conclusiones clave

• Los derechos de acompañamiento son obligaciones contractuales para proteger a un inversor minoritario en una startup o empresa.
• Los derechos de etiqueta se utilizan principalmente para garantizar que la participación de las partes interesadas minoritarias se considere durante la venta de una empresa.
• Los derechos de acompañamiento también brindan mayor liquidez a los accionistas minoritarios.
• Los inversores minoritarios tienen derecho al mismo precio y condiciones que el inversor mayoritario cuando se venden las acciones.
• Los derechos de etiqueta a veces pueden dificultar la realización de una venta.

Comprensión de los derechos de etiqueta

Los derechos de acompañamiento son derechos prenegociados que un accionista minoritario incluye en su emisión inicial de acciones de una empresa. Estos derechos permiten que un accionista minoritario venda su participación si un accionista mayoritario está negociando una venta por su participación. Los derechos de acompañamiento prevalecen en empresas de nueva creación y otras empresas privadas con un potencial de crecimiento considerable.

Los derechos de acompañamiento brindan a los accionistas minoritarios la capacidad de capitalizar un acuerdo que un accionista más grande, a menudo una institución financiera con un atractivo considerable, reúne. Grandes accionistas, como empresas de capital riesgo, a menudo tienen una mayor capacidad para buscar compradores y negociar las condiciones de pago. Derechos de etiqueta, por lo tanto, proporcionar mayor liquidez a los accionistas minoritarios. Las acciones de capital privado son increíblemente difíciles de vender, pero los accionistas mayoritarios a menudo pueden facilitar las compras y ventas en el mercado secundario.

Según las leyes de la mayoría de los estados con respecto a las corporaciones, los accionistas mayoritarios tienen un deber fiduciario con los accionistas minoritarios, lo que significa que deben tratar con los accionistas minoritarios con honestidad y buena fe.

Ventajas y desventajas de los derechos de etiqueta

Una de las ventajas más básicas de utilizar los derechos de acompañamiento es que les brinda a los accionistas minoritarios de la empresa (incluidos, algunas veces, empleados con propiedad de acciones) protección financiera y legal cuando se vende la empresa. Cuando se propone una venta, Los accionistas minoritarios generalmente no poseen suficiente poder de negociación y conocimiento legal para negociar adecuadamente un mejor trato. Los derechos de acompañamiento benefician a los accionistas minoritarios porque pueden recibir los mismos beneficios por los que negocian los accionistas mayoritarios.

La otra cara de esta moneda es que los derechos de acompañamiento pueden disuadir a los accionistas mayoritarios de invertir en la empresa. Después de todo, Los derechos de acompañamiento obligan a la administración de la empresa y a los grandes accionistas a hacer concesiones que solo beneficiarán a los accionistas minoritarios. En otras palabras, algunos inversores simplemente no seleccionarán una empresa que les haga obligaciones desfavorables.

Ejemplo de derechos de etiqueta

Cofundadores, inversores angelicales, y las empresas de capital de riesgo a menudo dependen de los derechos de acompañamiento. Por ejemplo, supongamos que tres cofundadores lanzan una empresa de tecnología. El negocio va bien y los cofundadores creen que han probado el concepto lo suficiente como para escalar. Luego, los cofundadores buscan inversiones externas en forma de una ronda de semillas. Un inversor ángel de capital privado ve el valor de la empresa y ofrece comprar el 60% de la misma, requiriendo una gran cantidad de capital para compensar el riesgo de invertir en la pequeña empresa. Los cofundadores aceptan la inversión, convirtiendo al inversor ángel en el mayor accionista.

El inversor se centra en la tecnología y tiene relaciones importantes con algunos de los más grandes, empresas públicas de tecnología. Los cofundadores de la startup lo saben y, por lo tanto, negociar los derechos de acompañamiento en su acuerdo de inversión. El negocio crece constantemente durante los próximos tres años, y el ángel inversor, contentos con el rendimiento de su inversión en papel, busca un comprador de su capital social entre las principales empresas tecnológicas.

El inversionista encuentra un comprador que quiere comprar la participación total del 60% por $ 30 la acción. Los derechos de participación negociados por los tres cofundadores les dan la posibilidad de incluir sus acciones en la venta. Los inversores minoritarios tienen derecho al mismo precio y condiciones que el inversor mayoritario. Por lo tanto, los tres cofundadores, usando sus derechos, vender efectivamente sus acciones por $ 30 cada una.

Preguntas frecuentes sobre los derechos de etiqueta

¿Cuál es la diferencia entre los derechos de etiqueta y los derechos de arrastre?

Los derechos de etiqueta o co-venta son esencialmente lo opuesto a los derechos de arrastre. Mientras que los derechos de acompañamiento otorgan a los accionistas minoritarios derechos de negociación en caso de venta, Los derechos de arrastre obligan a los accionistas minoritarios a aceptar cualquier trato negociado por los accionistas mayoritarios.

¿Los derechos de etiqueta facilitan o dificultan la venta de acciones en una empresa?

En ciertas ocasiones, Los derechos de acompañamiento pueden dificultar el proceso de venta. Se vuelve más difícil completar la venta cuando el comprador potencial no quiere aumentar o cambiar los términos de su oferta para complacer a los accionistas minoritarios.

¿Qué es una cláusula complementaria?

Una cláusula de acompañamiento también conocidos como derechos de arrastre, obligar a los accionistas minoritarios a vender sus acciones cuando los accionistas mayoritarios decidan vender las suyas. Una cláusula de acompañamiento es esencialmente lo opuesto a los derechos de acompañamiento.