Sostenibilidad en el sector de servicios financieros europeo

Los inversores exigen cada vez más un mayor enfoque en la sostenibilidad y la inversión responsable de sus gestores de activos. y el sector de fondos privados ciertamente no es una excepción. En Europa, los reguladores están haciendo lo mismo, y ahora han tomado forma nuevas reglas que afectarán a la mayoría de los fondos privados que quieren recaudar dinero en Europa.

En mayo de 2018, la Comisión Europea propuso un paquete de medidas sobre finanzas sostenibles, cuales, como informamos en ese momento, incluyó un requisito para que los gestores de fondos (incluidos los gestores de fondos de capital riesgo y de capital riesgo) tuvieran en cuenta los riesgos de sostenibilidad en la toma de decisiones de inversión, y explicar a los inversores cómo lo hacen. También incluyó una propuesta de taxonomía (un sistema de clasificación) para determinar si una actividad económica es ambientalmente sostenible y una propuesta para una nueva categoría de puntos de referencia de carbono bajos y positivos. Estas medidas formaron parte de los intentos más amplios de la Comisión para cumplir los objetivos establecidos en el Acuerdo de París sobre el Cambio Climático.

Regulación de sostenibilidad

Un año después, el Parlamento Europeo ha publicado un texto acordado sobre las divulgaciones que deben realizar las empresas sobre la integración de inversiones sostenibles y riesgos de sostenibilidad en su proceso de inversión (el "Reglamento"), mientras se está trabajando en las otras iniciativas. Las “inversiones sostenibles” se conciben ampliamente como inversiones en una actividad económica que contribuyen a un objetivo ambiental o social, con la condición adicional de que la inversión siga prácticas de buen gobierno.

El Reglamento se aplicará a una amplia gama de "participantes del mercado financiero", incluidos los administradores de fondos de inversión alternativos ("GFIA"), empresas autorizadas en virtud de la Directiva de Mercados de Instrumentos Financieros ("MiFID") para proporcionar gestión de carteras, y gestores de fondos EuVECA y EuSEF. Los “asesores financieros” (incluidas las empresas autorizadas por MiFID para brindar asesoramiento sobre inversiones) también están dentro del alcance. Aseguradoras que brindan productos de inversión, Los fabricantes de productos de pensiones individuales (incluidos los que no están regulados a nivel de la UE) y los planes de pensiones profesionales también están sujetos al Reglamento.

Como informamos el año pasado, el ámbito de aplicación del Reglamento se amplió durante el proceso legislativo. El Reglamento se aplicó originalmente principalmente a los gerentes que persiguen una estrategia sostenible. Ahora se aplica a todas las empresas.

El Reglamento no es explícito en cuanto a si se aplica a los administradores "entrantes" no pertenecientes al EEE, incluidos los administradores de fondos de EE. UU., al comercializar sus fondos en los estados de la UE bajo los regímenes nacionales de colocación privada disponibles, pero parece probable que los Estados miembros lo apliquen en la práctica a dichos gestores (y el uso del término genérico “GFIA” en el Reglamento facilita sin duda la aplicación del Reglamento a los GFIA de fuera de la UE).

Impacto en los administradores de fondos:incorporación de riesgos de sostenibilidad en el proceso de toma de decisiones de inversión . El Reglamento busca asegurar que los administradores de fondos incorporen "riesgos de sustentabilidad" en su proceso de toma de decisiones de inversión. "Riesgo de sustentabilidad" significa un evento social o de gobierno que podría afectar negativamente el valor de una inversión. Significa consideración de, por ejemplo, Un factor ambiental en el proceso de toma de decisiones de inversión en la medida en que afecte el valor (o volatilidad) de la inversión, pero no requiere que un administrador considere factores de sostenibilidad que no tienen impacto en el valor de la inversión. No hay salvedad en cuanto a si un riesgo de sostenibilidad debe ser material, aunque los gerentes necesitarán en la práctica determinar la importancia y relevancia de los riesgos de sustentabilidad para el valor de las inversiones que realizan, así como la disponibilidad de datos sobre el impacto de los riesgos de sostenibilidad en el valor.

El Reglamento requiere que los gerentes publiquen información sobre sus políticas sobre la integración de los riesgos de sostenibilidad en su proceso de toma de decisiones de inversión en su sitio web. Los administradores no están obligados a publicar la política completa, pero pueden hacerlo si lo desean.

El Reglamento introduce el concepto separado de "principal impacto adverso de las decisiones de inversión en los factores de sostenibilidad". Esto solo se aplica a las empresas que consideran el impacto "adverso" de sus decisiones de inversión en los "factores de sostenibilidad", como el medio ambiente, en su proceso de inversión, incluso si no afectan el valor de una inversión. Esto se enmarca como una obligación de divulgación a nivel de "entidad", abarcando el enfoque de toda la empresa a los factores de sostenibilidad en sus decisiones de inversión. Las empresas que se comprometen a considerar los factores de sostenibilidad de manera más amplia deben publicar información en su sitio web sobre cómo sus políticas de diligencia debida incorporan estos factores. acciones tomadas para abordar los factores y el cumplimiento de los códigos de conducta empresarial responsable. Las empresas que no consideren tales factores deberán explicar que este es el caso, dar razones claras para no hacerlo e indicar si tienen la intención de considerar tales factores y cuándo. Sin embargo, Las grandes empresas (incluidas las empresas que superan un número promedio de 500 empleados durante su año financiero) no pueden beneficiarse de la ruta de “cumplir o explicar”; deben publicar una declaración en su sitio web sobre cómo consideran los factores de sostenibilidad de manera más amplia en su debida diligencia de inversión.

No está claro hasta qué punto los GFIA deberán cambiar su enfoque de inversión para los fondos existentes (en contraposición a los nuevos). aunque es probable que las empresas se centren en la práctica en la aplicación a nuevos productos. En reconocimiento útil del principio de proporcionalidad, el Reglamento reconoce que el grado en que la debida diligencia incorpora factores de sostenibilidad debe tener en cuenta el tamaño de la empresa, naturaleza y escala de actividades. La aplicabilidad de los factores de sostenibilidad a una empresa dependerá de las estrategias de inversión de la empresa, con la posibilidad de que algunas empresas hagan divulgaciones de nivel bastante alto, particularmente si consideran que su estrategia no necesariamente se adapta a la consideración de factores de sostenibilidad.

Las empresas deben hacer divulgaciones similares en relación con determinados productos financieros, incluidos los fondos, en la etapa de "precontrato" (para los GFIA, como parte de las divulgaciones que normalmente se dan a los inversores en el PPM del fondo). Aquí, la obligación es revelar si un producto financiero considera los principales impactos adversos sobre los factores de sostenibilidad, por lo que las empresas grandes que deben publicar la revelación a nivel de entidad no están necesariamente obligadas a dar seguimiento a la revelación a nivel de producto, como donde concluyen que el producto no se presta a la aplicación de factores de sostenibilidad.

Muchos administradores de fondos privados no ofrecen información sobre sus fondos en su sitio web, que no sean inversores aprobados detrás de un "cortafuegos". Aunque el Reglamento requiere que la divulgación a nivel de producto aparezca en los sitios web, En la práctica, parece que las empresas pueden seguir poniendo esta información a disposición únicamente de los inversores autorizados. Es probable que se requiera que las divulgaciones a nivel de empresa sobre la consideración de los riesgos de sostenibilidad en los sitios web se hagan públicas, como lo destacó Evert van Walsum de ESMA en un discurso pronunciado el 13 de mayo de 2019, en el que se refirió a la "Divulgación pública de los llamados" principales impactos adversos "de las decisiones de inversión sobre factores de sostenibilidad, tales como asuntos ambientales y sociales (que se aplican a los participantes del mercado sobre una base de cumplimiento o explicación, excepto para empresas con más de 500 empleados para las cuales la obligación es obligatoria) ”.

Como señala el Reglamento, La divulgación estandarizada permitirá a los “inversores finales” tomar decisiones de inversión mejor informadas y comparar productos de inversión de igual forma más fácilmente. También puede reducir la necesidad de que los gerentes completen cuestionarios de diligencia debida para inversores por separado.

Impacto en los inversores . Como se señaló anteriormente, aseguradoras que ofrecen productos de inversión (y empresas, que no sean empresas muy pequeñas, que brindan asesoramiento sobre esos productos) están dentro del alcance y deben cumplir con las reglas de manera similar a los administradores de fondos. Igualmente, El Reglamento se aplica a los fabricantes de productos de pensión individuales (incluidos los regulados a nivel de la legislación nacional y el próximo Producto de Pensión Personal paneuropeo) y planes de pensiones profesionales (distintos de los planes con menos de 15 miembros). Desde una perspectiva de capital privado, ciertos tipos de inversores, como los planes de pensiones ocupacionales, están en el alcance, sugiriendo un sesgo futuro significativo en sus políticas de inversión hacia la inversión sostenible. Existe un flujo de trabajo independiente de la UE para considerar la integración de los riesgos de sostenibilidad en la Directiva Solvencia II que rige a las aseguradoras de la UE.

Impacto en los asesores financieros . El Reglamento tiene obligaciones similares para los "asesores financieros", que incluyen firmas autorizadas por MiFID para brindar asesoría en inversiones. Como formadores, Los asesores financieros deben publicar información sobre cómo integran los riesgos en su asesoramiento de inversión en su sitio web. y publicar información sobre si tienen más en cuenta el impacto "adverso" de sus decisiones de inversión sobre los "factores de sostenibilidad" en su asesoramiento de inversión (independientemente de si sus clientes han expresado una preferencia por inversiones sostenibles). Los asesores de inversiones muy pequeños (que emplean a menos de tres personas) están exentos.

Productos con inversión sostenible como objetivo . El Reglamento introduce obligaciones de información adicionales cuando un producto financiero tiene una inversión sostenible como objetivo. Habrá estándares de divulgación prescritos y consistentes sobre cómo se cumplen estos objetivos, las metodologías utilizadas para evaluar el logro de los objetivos y las reglas para garantizar la coherencia de cualquier índice utilizado como punto de referencia con los objetivos. en parte, diseñado para prevenir el "lavado verde" (que la Comisión Europea describe como "afirmaciones infundadas o engañosas sobre las características de sostenibilidad y los beneficios de un producto de inversión"). Los detalles de la divulgación se encontrarán en las próximas normas técnicas reglamentarias.

Políticas de remuneración . Como complemento a las reglas de remuneración existentes, Las empresas en el ámbito del Reglamento deben incluir en sus políticas de remuneración (aplicable a su personal) información sobre cómo sus políticas (en términos de incentivos y prevención de conflictos de intereses) son consistentes con la manera en que toman en cuenta los riesgos de sostenibilidad. y publicar esa información en su sitio web. Esta disposición no es tan prescriptiva como las versiones anteriores, y no lo hace, por ejemplo, vincular los premios de remuneración a los logros generales de sostenibilidad de la empresa.

Cambios separados en MiFID y la Directiva GFIA

En un flujo de trabajo separado, La Comisión Europea ha propuesto cambios a los Reglamentos Delegados de la MiFID para exigir a las empresas de inversión que pregunten a sus clientes sobre sus preferencias en materia de sostenibilidad y que tengan en cuenta dichas preferencias al asesorar a sus clientes.

Además, La Agencia Europea de Valores y Mercados ("ESMA") ha publicado recientemente asesoramiento técnico a la Comisión sobre cómo deben incorporarse los riesgos de sostenibilidad en los requisitos organizativos de la Directiva GFIA ("AIFMD") (y asesoramiento independiente en relación con los requisitos organizativos de MiFID). Los GFIA deberán tener en cuenta los riesgos de sostenibilidad en sus procedimientos para la toma de decisiones internas y la resolución de conflictos de intereses. y deberán asegurarse de que su alta dirección sea responsable de tener en cuenta los riesgos de sostenibilidad (aunque las empresas no están obligadas a designar a una sola persona superior como responsable). La importancia del capital privado es que los GFIA deben:cuando sea necesario, considerar el impacto "adverso" de sus decisiones de inversión sobre los "factores de sostenibilidad" en virtud del Reglamento (en cuanto a lo cual, vea abajo), Desarrollar estrategias de participación (como el uso de los derechos de voto para influir en la estrategia de una empresa) para aplicar factores de sostenibilidad en las empresas participadas El principio de proporcionalidad, que tiene en cuenta el tamaño de una empresa, escala y naturaleza de sus actividades:se aplica a estos nuevos requisitos.

Significativamente, ESMA dijo que ha recibido llamadas para una taxonomía obligatoria sobre el significado de medioambiente, Factores sociales y de gobernanza que constituyen inversiones sostenibles, dada la posibilidad de que los inversores sean engañados por el uso incorrecto o inconsistente de estos términos. Si bien tal taxonomía está fuera de su alcance, No obstante, la AEVM incluirá las solicitudes de taxonomía en su informe final a la Comisión. con la posibilidad de que la Comisión involucre a la AEVM en este proyecto en una fecha posterior. el Reglamento exige que las autoridades reguladoras de la UE desarrollen normas sobre el contenido, metodologías y presentación de información en relación con ciertos aspectos de las revelaciones requeridas sobre la consideración de riesgos de sustentabilidad en sus procesos de inversión, aunque se desconoce qué tan detalladas serán estas reglas.

Momento

Como siguiente paso, el Consejo Europeo adoptará la propuesta de Reglamento. El Reglamento entrará en vigor 20 días después de su publicación en el Diario Oficial de la UE, pero luego se aplicará 15 meses después de la fecha de publicación. dar a las empresas tiempo suficiente para implementar cualquier nuevo requisito de diligencia debida y hacer las nuevas divulgaciones. No es probable que el Reglamento entre en vigor hasta principios de 2021, como pronto.

La obligación de las grandes empresas de publicar una declaración en su sitio web sobre cómo consideran los factores de sostenibilidad de manera más amplia en su debida diligencia de inversión entra en vigor 18 meses después de la entrada en vigor del Reglamento. La obligación de hacer la divulgación correspondiente para cada producto también ha retrasado su aplicación (tres años después de la entrada en vigor).

Es probable que la fecha de aplicación de los cambios separados de MiFID y la Directiva AIFM se alinee con la fecha de aplicación del Reglamento.