ESG:La Comisión Europea abre una nueva consulta sobre las enmiendas al Reglamento Delegado del AIFMD

El plan de acción de la Unión Europea de 2018 sobre finanzas sostenibles estableció algunos objetivos ambiciosos para la regulación de los servicios financieros y la industria del capital privado estará entre quienes sientan sus efectos. Se han logrado avances importantes en los últimos meses, incluida una importante consulta de las Autoridades Europeas de Supervisión (“AES”) sobre el marco para las empresas que divulgarán los principales impactos adversos de sus decisiones de inversión en los factores de sostenibilidad.

Ahora la Comisión Europea (la “Comisión”) ha publicado un borrador de reglamento delegado (el “Proyecto de Reglamento”) con propuestas para enmendar el reglamento delegado realizado bajo la Directiva de Administradores de Fondos de Inversión Alternativa (“AIFMD”). Las propuestas de la Comisión van más allá de las obligaciones de divulgación del Reglamento de divulgación al proporcionar también requisitos organizativos y de procedimiento. aunque estos no son indebidamente prescriptivos. A diferencia del Reglamento de divulgación, que también parece aplicarse a los gestores de fuera de la UE si comercializan sus fondos en la UE, el proyecto de Reglamento solo se aplica a los GFIA de la UE.

El proyecto de reglamento delegado:antecedentes . A partir de marzo del año que viene, Gestores de fondos de inversión alternativos ("GFIA"), en común con muchas otras empresas financieras de la UE, deberá divulgar su política sobre riesgos de sostenibilidad y, como se informó en una actualización reciente del cliente, cómo consideran los impactos materiales adversos de las decisiones de inversión sobre los factores de sostenibilidad. Estas obligaciones surgen del Reglamento de divulgación. La mayoría de los GFIA podrán aplicar la divulgación de impacto material adverso sobre la base de "cumplir o explicar", ya que solo es obligatorio para empresas con 500 o más empleados o empresas matrices de grupos grandes.

Junto con estas nuevas obligaciones de divulgación, el proyecto de Reglamento publicado por la Comisión el 8 de junio añadiría la obligación de que los GFIA autorizados de la UE integren los riesgos de sostenibilidad y, donde corresponda, impactos adversos sobre los factores de sostenibilidad, en sus políticas y procedimientos. Otros proyectos de reglamento se publicaron al mismo tiempo, incluyendo enmiendas similares para los administradores de Empresas de Inversión Colectiva en Valores Mobiliarios (“OICVM”) y para empresas reguladas por la Directiva de Mercados de Instrumentos Financieros (“MiFID”).

La consulta de la Comisión está abierta durante un mes.

Principios generales . El Proyecto de Reglamento se ajusta en gran medida a las recomendaciones formuladas por la Autoridad Europea de Valores y Mercados (“ESMA”) en un informe publicado el año pasado.

Como sugirió la AEVM y acogió con satisfacción la industria, la Comisión aplica un enfoque basado en principios, introducir el concepto de riesgo de sostenibilidad como una dimensión adicional de los requisitos organizativos y de procedimiento existentes, pero sin establecer obligaciones prescriptivas. Ayudadamente, con el fin de garantizar la coherencia entre las distintas leyes de sostenibilidad de la UE, el Borrador de Reglamento utiliza la misma definición de "riesgo de sostenibilidad" que el Reglamento de Divulgación (es decir, riesgos que podrían afectar al valor de una inversión) y requiere que estos se integren en los procesos de todos los GFIA. Esto reconoce el principio de proporcionalidad, lo que significa que las empresas más pequeñas deberían poder adaptarse a las disposiciones con menos recursos y procesos que las empresas más grandes. Por otra parte, un requisito para integrar los "impactos adversos de las decisiones de inversión en los factores de sostenibilidad" (que pueden o no afectar el valor) solo se aplica al proceso de inversión y solo para aquellos GFIA que eligen (o tienen que) hacer divulgaciones de "impacto material adverso" en virtud del Reglamento de divulgación.

El proyecto de reglamento establece requisitos en las siguientes áreas:

• Requisitos organizativos y gestión de riesgos . El proyecto de Reglamento requiere que el GFIA tenga en cuenta los riesgos de sostenibilidad al implementar sus estructuras internas y procedimientos de toma de decisiones. asignación de tareas y responsabilidades, Líneas de reporte, procedimientos de control interno y cumplimiento y documentación. En particular, Los riesgos de sostenibilidad deberán tenerse en cuenta en la política de gestión de riesgos del GFIA.
• Gerencia senior . El órgano de gobierno, alta dirección y, si es aplicable, la función de supervisión es responsable de la integración de los riesgos de sostenibilidad en cualquier función de la que sea responsable (incluida la valoración, supervisión de la aprobación de la estrategia de inversión, función de cumplimiento, seguimiento de la política de riesgos, y la política de remuneraciones). Es importante señalar que la forma en que los riesgos de sostenibilidad se reflejan en la política de remuneración también será un elemento de divulgación en el Reglamento de Divulgación.
• Debida diligencia de inversión . Los GFIA están obligados a aplicar altos estándares a la selección y seguimiento de sus inversiones. Con ese fin, el GFIA debe establecer, implementar y aplicar una política de diligencia debida por escrito y conservar el conocimiento y la comprensión suficientes de los activos en los que invierte. El proyecto de reglamento ahora enfatiza que los riesgos de sostenibilidad y, donde corresponda, Los principales impactos adversos de una decisión de inversión sobre los factores de sostenibilidad están integrados en estas políticas y procedimientos de diligencia debida.
• Conflictos de interés . Conflictos de interés que puedan surgir como consecuencia de la integración de los riesgos de sostenibilidad en los procesos, Los sistemas y controles internos del GFIA deben identificarse e incluirse en la política de conflicto de intereses si pudieran dañar los intereses del FIA.
• Recursos. Se exigirá a los GFIA que empleen suficiente personal con las habilidades, conocimiento y experiencia necesarios para la integración efectiva de los riesgos de sostenibilidad. Esta disposición no requerirá necesariamente que las empresas contraten a una persona especializada en ESG, aunque, por supuesto, algunas empresas optarán por hacerlo.

Próximos pasos . Las partes interesadas tienen hasta el 6 de julio de 2020 para comentar sobre el borrador del Reglamento.

La Comisión tiene previsto adoptar el Reglamento a finales de 2020. y el proceso legislativo acelerado significa que no requerirá el acuerdo del Parlamento Europeo o del Consejo de la Unión Europea. Se prevé que el Reglamento se aplicará a partir de finales de 2021.