Informe de capital privado, primavera de 2021,

De los Editores

Durante el año pasado, la industria de capital privado ha respondido a la agitación de la pandemia de COVID-19 con una enorme capacidad de recuperación e innovación. Los patrocinadores de capital privado han adquirido nuevas fuentes de capital a largo plazo a través de inversiones en seguros, accedió al mercado de OPI a través de SPAC y protegió las estrategias de salida de la volatilidad en el mercado de financiamiento de deuda mediante el uso de disposiciones de portabilidad. Si bien estas estrategias ya formaban parte del manual de estrategias de capital privado, la pandemia ha intensificado su uso.

La pandemia también ha destacado la importancia de los factores no financieros en la inversión, no solo el cambio climático, pero otros problemas ambientales como la biodiversidad, y cuestiones sociales, como la justicia racial y la desigualdad económica. Las directivas ESG de la UE son, por tanto, un punto en un arco que traza las expectativas cambiantes de los reguladores y los inversores.

En este número de la Informe de capital privado de Debevoise , exploramos estos desarrollos, lo que significan para los patrocinadores de capital riesgo y las advertencias a tener en cuenta. Esperamos que le resulte una guía útil para desarrollar sus propias estrategias para prosperar en tiempos de grandes cambios.

Esperamos tener la oportunidad de ayudarlo en ese viaje.

• Entrevista destacada:Susanna Berger de KKR
  Para conmemorar su vigésimo aniversario, hemos agregado una nueva sección de videos a la Informe de capital privado de Debevoise: Entrevistas destacadas , con las principales figuras de capital privado de todo el mundo en una conversación con los socios de Debevoise sobre importantes temas de la industria del día. En nuestro segmento inaugural, Susanna Berger, Director Gerente y Asesor Jurídico de KKR en Europa con sede en Londres, habla con Patricia Volhard, socio en las oficinas de Debevoise en Frankfurt y Londres.

• SPAC:consideraciones normativas clave para patrocinadores de capital privado
  Los SPAC brindan a los patrocinadores un vehículo de capital permanente, acceso a objetivos diferentes de los que podrían estar disponibles de otra manera debido a los convenios de fondos restrictivos y un mayor acceso al capital a través de inversores minoristas y opciones de liquidez que no siempre están disponibles para una empresa tradicional de cartera de capital privado y fondos de capital privado, permitiendo la búsqueda de objetivos más grandes. A pesar de estas atracciones, Los patrocinadores de SPAC deben proceder con cierta cautela.

• Tendencias de SPAC en el mercado europeo:¿Son los SPAC la nueva entrada y salida?
  Con la popularidad de los SPAC en los Estados Unidos alcanzando un punto álgido, compartimos nuestras ideas sobre por qué la estrategia es tan atractiva para el capital privado, de qué deben tener cuidado los patrocinadores y si esperan una aceptación similar en Europa.

• Cajas bloqueadas en la práctica de EE. UU.:¿Una herramienta infrautilizada?
  La caja cerrada en las fusiones y adquisiciones privadas de EE. UU. Es un concepto relativamente extraño, relegado a situaciones especiales y, a menudo, mirado con sospecha por compradores cautelosos. ¿Está justificada esta reputación? ¿Deberían los profesionales estadounidenses adoptar la caja cerrada como un mecanismo de creación de valor y eficiencia?

• Inversiones en seguros:consideraciones clave para inversores en EE. UU., Europa y Asia
  Los patrocinadores financieros han sido durante mucho tiempo importantes proveedores de capital para la industria de seguros, pero en los últimos años, Las adquisiciones de capital privado de empresas de seguros se han vuelto más comunes. Si bien esta tendencia ha sido más notable en los Estados Unidos y Europa, también está comenzando a afianzarse en Asia. Los patrocinadores de capital privado que estén considerando invertir en seguros en Asia y en los mercados emergentes pueden consultar las lecciones aprendidas de la experiencia de acuerdos en Estados Unidos y Europa, pero deben tener en cuenta las peculiaridades de las diferentes jurisdicciones con respecto al capital. estructura y presentación de informes.

• Portabilidad en los acuerdos de financiación de la deuda:una herramienta útil para los patrocinadores de capital privado
  Disposiciones de portabilidad, permitir que un comprador se ponga en el lugar de un vendedor tras un cambio de control y deje intacta la financiación del objetivo, se han convertido en una herramienta útil para mitigar el impacto del riesgo de mercado en una posible transacción de salida. Sin embargo, los vendedores deben pensar en las condiciones requeridas en el momento en que incurren en la deuda para asegurarse de que los riesgos de cierre se hayan mitigado adecuadamente.

• ¿El fin de las adquisiciones apalancadas como las conocemos? Difícilmente.
  El 4 de diciembre 2020, Juez Jed S. Rakoff, del Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York, en una decisión que aplica la ley de Pensilvania, se negó a desestimar las reclamaciones por incumplimiento de obligaciones fiduciarias contra la junta directiva de Jones Group Inc. en relación con la adquisición privada de la empresa en abril de 2014 por Sycamore Partners. Si bien la decisión, en relación con el litigio de valores de Nine West LBO, fue solo una decisión preliminar y no una decisión sobre el fondo, se ha descrito como un "obstáculo potencial para el negocio de capital privado" y un "signo de puntuación aleccionador para un año aleccionador".

• Perspectivas ESG para patrocinadores de capital privado
  Si bien los conceptos de ESG han ido ganando impulso durante casi dos décadas, la pandemia, junto con la creciente preocupación por el cambio climático, ha elevado su importancia. Este artículo analiza la evolución de la inversión ASG, proporciona una descripción general del panorama regulatorio actual en Europa y el Reino Unido, y examina los efectos potenciales de los desarrollos ASG en los patrocinadores de capital privado en breve, mediano y largo plazo.

Acerca de Debevoise Private Equity Group

Socio de confianza y asesor legal de la mayoría de las firmas de capital privado más grandes del mundo, Debevoise &Plimpton LLP ha sido líder del mercado en la industria del capital privado durante más de 40 años. El Grupo de Capital Privado de la firma reúne las diversas habilidades y capacidades de más de 300 abogados en todo el mundo de una multitud de áreas de práctica, trabajando juntos para asesorar a nuestros clientes durante todo el ciclo de vida del capital riesgo. La sólida trayectoria del Grupo, conocimientos de vanguardia, banco profundo y compromiso con unificado, equipos ágiles son la razón, año tras año, clientes cotizados en Chambers Global , Chambers USA , The Legal 500 y PEI citar a Debevoise por nuestra estrecha asociación, amplitud de recursos y un enfoque incesante en los resultados.

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