¿Qué es la Ley Hart-Scott-Rodino?

La Ley Hart-Scott-Rodino, más comúnmente conocida como la Ley HSR, es una ley antimonopolio de los Estados Unidos que es una enmienda a la Ley Antimonopolio de Clayton Ley Antimonopolio de Clayton La Ley Antimonopolio Clayton es una ley antimonopolio de los Estados Unidos que se promulgó en 1914 con el objetivo de fortalecer la Ley Antimonopolio Sherman. Después de la promulgación de la Ley Sherman en 1890, los reguladores encontraron que la ley contenía ciertas debilidades que hacían imposible prevenir completamente las prácticas comerciales anticompetitivas en los Estados Unidos. La Ley HSR lleva el nombre de los senadores Philip Hart, Hugh Scott, y Peter Rodino, quien introdujo la ley en el Congreso de los Estados Unidos. El presidente Gerald Ford Jr.suspiró como ley la Ley HSR en septiembre de 1976.

La Ley Hart-Scott-Rodino requiere que las empresas presenten un informe de notificación previa a la fusión ante la Comisión Federal de Comercio (FTC) y el Departamento de Justicia (DOJ) antes de una fusión o adquisición planificada Proceso de fusiones y adquisiciones de fusiones Esta guía le lleva a través de todos los pasos en el proceso de fusiones y adquisiciones. Descubra cómo se completan las fusiones, adquisiciones y acuerdos. En esta guía, describiremos el proceso de adquisición de principio a fin, los distintos tipos de adquirentes (compras estratégicas frente a compras financieras), la importancia de las sinergias, y ocurren los costos de transacción. La notificación alerta a las dos agencias reguladoras de la intención de fusionarse para que puedan revisar la transacción planificada y decidir si cumple con todos los requisitos previstos por las leyes antimonopolio.

Antes de que el DOJ y la FTC finalicen su revisión, las partes no pueden continuar con la integración posterior a la fusión o posterior a la adquisición u otros pasos destinados a integrar las operaciones. Sin embargo, las partes son libres de planificar el proceso e incluso llevar a cabo la diligencia debida Diligencia debida La diligencia debida es un proceso de verificación, investigación, o auditoría de un posible trato u oportunidad de inversión para confirmar todos los hechos relevantes y la información financiera, y para verificar cualquier otra cosa que haya surgido durante un proceso de inversión o negociación de fusiones y adquisiciones. La debida diligencia se completa antes de que se cierre un trato. entre sí para determinar la viabilidad de la transacción.

Tarifa de notificación y presentación previa a la fusión

Notificación previa a la fusión

La Ley Hart-Scott-Rodino requiere que antes de una fusión, adquisición, o se puede completar la oferta pública, las partes involucradas deben presentar el Formulario de Notificación e Informe para Ciertas Fusiones y Adquisiciones. El formulario también se conoce como Formulario HSR o Informe de notificación previa a la fusión. Este informe se presenta ante la FTC y la División Antimonopolio del Departamento de Justicia, quienes luego llevan a cabo una revisión de la transacción para determinar si viola alguna ley antimonopolio.

Después de la presentación, Las partes deben permitir un período de espera de 30 días, o de 15 días para las ofertas públicas en efectivo. Oferta pública Una oferta pública es una propuesta que un inversor hace a los accionistas de una empresa que cotiza en bolsa. La oferta es para licitar, o vender, sus acciones por un precio específico en un momento predeterminado. En algunos casos, la oferta pública puede ser realizada por más de una persona, como un grupo de inversores u otra empresa. Las ofertas públicas son un medio de adquisición de uso común. Si los reguladores encuentran que es probable que la transacción cause un efecto anticompetitivo en los mercados especificados, pueden solicitar información adicional para ayudarles a evaluar la transacción. Luego, el período de espera se extenderá o las agencias pueden presentar una orden judicial para detener la transacción.

Tasa de presentación

La Ley Hart-Scott-Rodino exige que la empresa que realiza la adquisición propuesta pague una tarifa de presentación al presentar un formulario HSR ante la FTC y el DOJ. El monto de las tarifas de presentación cobradas depende del tamaño de la transacción y se clasifica en tres niveles. El tamaño de la transacción se basa en la cantidad total de activos, valores con derecho a voto, e intereses no corporativos adquiridos en la transacción. El umbral de presentación base para determinar si una empresa debe presentar un formulario HSR es de $ 84,4 millones.

A junio de 2018, a las transacciones que oscilan entre $ 84,4 millones y $ 168,8 millones se les cobra una tarifa de presentación de $ 45, 000. El siguiente nivel de tarifa de presentación oscila entre $ 168,8 millones y $ 843,9 millones, que prescribe una tarifa de presentación de $ 125, 000. A las transacciones valoradas en más de $ 843,9 millones se les cobra una tarifa de presentación de $ 280, 000. Las tasas de presentación se pagan a la FTC, y son administrados por la Comisión Federal de Comercio y la División Antimonopolio del Departamento de Justicia.

No presentar una notificación previa a la fusión

En caso de que las partes no presenten el informe de notificación previa a la fusión con las dos agencias gubernamentales, están sujetos a una multa civil de $ 41, 484 por día durante todos los días que estén en violación de la ley. La ley permite que la FTC y el DOJ obtengan una orden para desinvertir los activos de la entidad adquirente para aumentar la multa.

Los infractores por primera vez pueden solicitar una exención de las sanciones si pueden demostrar que el incumplimiento de la ley se debió a una negligencia simple y que están dispuestos a realizar las presentaciones necesarias lo antes posible.

Tres pruebas de la ley Hart-Scott-Rodino

Los requisitos de presentación de una transacción de fusión y adquisición son necesarios si las partes cumplen las siguientes tres pruebas:

1. Prueba de comercio

Para que una de las partes apruebe la prueba de Comercio, debe participar directamente en el comercio u otras actividades que afecten al comercio. La interpretación de esta prueba es amplia, y la mayoría de las empresas pasarán la prueba en todas las situaciones.

2. Prueba del tamaño de la persona

La prueba del tamaño de la persona determina si el adquirente o la parte que se adquiere cumple con un cierto umbral en términos de activos totales o ventas netas. La cantidad de umbral se actualiza periódicamente y se proporciona en el sitio web de la FTC. El valor de los activos totales se obtiene observando el balance general del período anterior, mientras que los ingresos netos anuales se obtienen observando el estado de resultados anual del último período.

3. Prueba de tamaño de la transacción

La prueba del tamaño de la transacción mide el número de activos o valores con derecho a voto que se adquieren para determinar el nivel de control que el adquirente tendrá en la entidad adquirida. A partir de 2018, Se considera que una empresa ha pasado la prueba del tamaño de la transacción si adquiere el 15% o más de los valores con derecho a voto de una empresa con ventas totales o activos de $ 25 millones o más. Los umbrales se ajustan anualmente, y las empresas deben buscar ayuda profesional de sus asesores para conocer el valor específico de su transacción.

Más recursos

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